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☉發行單位：法治國律師事務所 ∕ 撰文：王泓鑫主持律師

☉出刊日期：2010/05/17

 

【事件】

每年五、六月份是各大、小公司召開股東會之熱門旺季，職業股東也常趁此股東會召開之際，以合法股東身分進場，但實際上行鬧場之實。而公司在召開股東會時，職業股東常見之鬧場方式有哪些？而公司就職業股東鬧場，應如何以合法之方式予以因應。

 

【解析】

◎    職業股東為公司召開股東會最頭痛之問題，如何預防其到場？

股東會日期擇定時，可挑選其他公司亦舉辦股東會之同一日。如此可使職業股東可能因參加其他公司股東會而無法同時分身參加自己公司之股東會，因此們常看到很多上市櫃公司，將股東會的時間排在同一時間，就是這個用意。

挑選較為偏僻、離市中心路程較遠之地點開會，職業股東會花費較多時間抵達會場，有時股東會已經合法開完，職業股東縱使到場也無法鬧場。至於公司股東會舉行地點，公司法並無規定，如章程亦無特別規定者，可自由選擇適當地點召開股東會，惟應使全體股東皆有參與機會（又公司董事會應於國內召集）（經濟部79年6月21日商字第206652號函參照）。

另外，公司可事前掌握股東會之可決股數，迅速進行議程，讓股東會以最快速（但須合法）之方式召開完畢，有時職業股東遲到五分鐘，但股東會已經召開完畢，職業股東亦無場可鬧。

◎    職業股東到場後，不斷發言，干擾議事進行，如何處理？

職業股東常以冗長發言癱瘓議事，因此，公司可以各種方式使發言難度增加。例如，於股東會議事規則規定，要求填寫發言條後發言，如此可使職業股東發言前，尚須書面填寫發言內容，增加困難度。另外，亦可於股東會議事規則規定限制發言次數及時間，如限制發言一次，每次發言五分鐘。

◎    有關職業股東詢問後，回答之技巧為何？

職業股東之問題有時千奇百怪，主席於職業股東發言後，可先初步過濾看是哪一類問題，如不親自回答，則請相關人員回答。

回答之方式要訣：

1、多引用原有之書面文件（即股東會之議事手冊及正式之年報資料）。

2、回答儘量簡短，因為回答越多，職業股東越會挑到毛病，衍生另外之發問。

3、實問虛答，必要時則告以，因時間因素，無法完整回答，可於會後再行回答、提供資料等方式交代過去。

4、不要與職業股東正面衝突。

◎    職業股東要求看各種帳冊，哪些必須給看，哪些可不給看？

職業股東會要求查看公司營業帳冊、與其他公司簽具之合約、收支明細、年度預算表等文件，公司是否有提供之必要？

按「查公司法第二百十條第二項規定：「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄」，其中「簿冊」係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿，尚不包括財務業務契約在內。」經濟部民國81年12月8日商字第232851號函著有明文。

再按「…又公司法第二百十條之規定，係指董事會應將資產負債表、損益表等備置於本公司及分公司，並非指營業帳簿而言，是以本案尚不得援引該條文予以處罰。」經濟部民國62年4月9日經商字第09379號函亦有明揭。

另按「公司年度預算及收支明細表非屬公司法第二百二十八條所規定董事會應編造之表冊，公司股東如欲了解董事會所造具之各項表冊是否確實公正表達公司之營運成果，可依公司法第二百二十九條規定於股東常會開會十日前向公司查閱。」經濟部民國81年7月9日商字第218091號函亦揭諸斯旨。

即職業股東要求查閱之簿冊，如非法律所明定，公司可以拒絕提供。

◎    職業股東要求逐案票決，應如何處理？拍手表決，合法嗎？

一般股東會進行議案表決時多以鼓掌方式表決通過。但職業股東會就此種表決方式提出異議，要求票決。

依據最高法院85年台上2945號判決謂：「上訴人於股東常會雖就系爭議案提出異議並要求以票決方式為之，然此票決方式僅係上訴人一人之提議，並非出席股東多數同意之方式，被上訴人公司非必須採納此項提議。本件被上訴人公司股東常會開會時，上訴人就系爭議案提出異議，主席即予說明並徵詢在場股東無異議後，以多數鼓掌視為通過之表決方式作成決議之過程，除第一審法院於八十四年八月十八日審理時，當庭播放系爭議案開會之錄音帶核對無訛外，並經證人即擔任司儀之周賢樵到庭證述在卷。依上開說明，其決議方式於法尚無不合。」。

即一般情形下，法律就表決方式並未設有限制，以鼓掌通過方式，亦無不可。但職業股東表示異議，要求票決時，如此項提議未獲其他多數股東贊同，則可不予理會。但有時公司股東會議事規則規定，就股東對表決方式有意見時，則改以票決方式進行。果此，則職業股東若就鼓掌方式有異議，則似應改以票決方式進行。否則，會有違法問題。