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．聯合報社論．．朱立倫、洪秀柱如何感動台灣人民

經濟／非合意收購規範 須更明確

日月光公開收購矽品股票，遭矽品董事會反對，轉尋求與鴻海換股聯盟，藉以稀釋日月光對矽品持股，成為台灣資本市場「非合意收購」的範例。一時間有評論嚴厲批評矽品，也撻伐主管機關的不作為；也有評論指出日月光變成矽品的大股東，但兩者又是競爭對手，屆時日月光在矽品股東會的表決，到底是站在日月光立場？還是會顧及矽品所有股東的權益？此一案例，代表台灣資本市場還不太清楚非合意收購的遊戲規則，因此相關法規實有檢討的必要。

矽品股東臨時會定在10月15日舉行，過戶截止日定在日月光公開收購矽品股權25%完成日之前，使得日月光無法參與股東臨時會。日月光為此向法院聲請假處分，要求禁止召開股東臨時會，但法院昨天裁定如期召開。矽品董事會故意安排股東臨時會的時間，讓日月光無法參加，而且將與鴻海換股藉以稀釋日月光的持股，這在各國反收購行動並非特例。

在美國可運用的反收購工具甚至更多元，例如：上市公司可發行俗稱毒藥丸的證券，一旦有人收購公司股權一定比例，持有毒藥丸證券者，可以極低價認購公司股份，大幅稀釋收購者的股權。

目前矽品的股權結構，有日月光約25%持股、矽品管理團隊約15%持股，而有約60%的外部股東。矽品臨時股東會有兩個議案，包括「修改公司章程提高核定資本額」，從36億股提高到50億股；以及「修改取得或處分資產處理程序」，將投資單一有價證券限制，從公司淨值20%提高至60%，兩議案攸關矽品與鴻海的策略結盟。若矽品股東臨時會通過兩議案，鴻海將成為矽品最大股東，持有21.2%股權，日月光持有股權將被稀釋到19%。為何矽品董事會要如此安排？日月光是矽品的第一大競爭對手，當日月光成為矽品第一大股東後，有明顯的利益衝突，日月光反對矽品與鴻海策略結盟，有可能是為了本身利益著想，使得矽品其餘75%股東權益面臨高度不確定性。而矽品結盟鴻海可進行垂直整合，有利拓展市場，雙方結合是要看長遠利益。

但是兩大國際法人股東投票顧問機構Glass Lewis和ISS，建議矽品股東投票反對這兩個議案。它們認為矽品擬2.34股換鴻海1股，將使鴻海取得矽品股權比例過高，不合理稀釋矽品全體股東的股權。矽品董事會並未針對與鴻海換股結盟，以及換股定價沒有溢價等事項，提出合理的說明；其次，在日月光公告公開收購後一個星期，矽品立即決定與鴻海換股，推論矽品與鴻海聯盟的目的，是矽品董事會擬引進鴻海，藉以抵消日月光的非合意收購。因此，兩家外資在缺少正當理由下，不會支持矽品經營階層如此直接採取的反收購防禦。

上述截然不同的看法，各有立場，這就是非合意收購的常態。非合意收購會讓股權結構複雜化，當然需要由全體股東來決定。目前台灣企業併購相關法規是收購方持股50%以上者，可申請召開目標公司股東臨時會，討論合併事宜；然而本案日月光僅收購矽品最高25%股權，因此並無法適用上述法規，因而留有反收購的空間。針對矽品透過召開股東臨時會，故意不讓日月光參加，的確是可討論的議題。

政府主管機關應思考在收購方未買到目標公司50%股權者，而目標公司企圖召開股東會進行反收購，應該增訂這類股東會在決定召開日期時，必須足以讓收購方能夠參加，真正讓所有股東來議決。

再者，未來台灣產業結構需要轉型，上市公司勢必會遇到競爭對手的非合意收購，因而上述紛爭會持續衍生，相關法規必須讓目標公司的全體股東瞭解是否參與公開收購的出售股權，或者是否支持公司的反收購案，藉以訂出更明確之非合意收購的遊戲規則。




 

聯晚／台灣國際人才布局 恐出現大斷層

台灣高教人才荒問題湧現，一方面大學教師在未來五至十年將有1.2萬人陸續退休，另一方面博士生高學歷低度就業，以致願意出國留學或報考國內博士班的年輕人愈來愈少，兩個現象互相矛盾，也讓大學師資新陳代謝埋藏危機。

教授退休潮還有個隱憂，清大校長賀陳弘發現，以往教授大多是65歲屆齡才退休，但近年因擔心公保系統破產、月退俸會打折，提前申請退休的人數增加，如果此一趨勢任其發展，又會衍生世代正義問題。

台灣教授薪資水準不如歐美及亞洲主要競爭國家，但台灣教授退休後可享月退俸，也可到私校任教，一個人領兩份薪水，這是全世界獨有的退休制。因此可以合理推測，未來五到十年，私立大學為應付評鑑、提高師資水準，會禮聘國立大學退休教授；國立大學則因國外覓才不易，轉向私立大學挖角，形成公私立大學人才流動，年輕博士想謀大學教職，難上加難。

國內學術界人才新陳代謝不易，國際人才布局也出現大斷層。早期台灣學術與政治經濟發展，很大部分是靠歸國學人打根基；近年美國知名大學台籍教授、台灣留學生愈來愈少，大陸留學生成為美國一流名校外籍生主流，影響所及，東亞政治經濟研究領域，台灣的聲音不見了。

教育部也看到問題的嚴峻，開始選送拔尖的頂大學生，到美國柏克萊加州大學、芝加哥大學、哈佛大學、麻省理工學院及英國倫敦帝國學院公費修讀博士，且鼓勵他們畢業後留在國外學術圈發展，這是人才國際戰略布局的亡羊補牢作法。

另外，教育部明年也要開始培養有國際經驗的本土博士，但這筆人才投資經費，不是教育部說了算，還要過得了立法院這一關。台灣選舉頻繁、藍綠對立嚴重，不管是退休制度改革、人才培育投資，都不能再等，台灣要找回國際競爭力，已經不能再繼續炒短線了。




 

聯合／為何等待羅賓漢？

英國有羅賓漢，台灣有廖添丁，民間津津樂道他們行俠仗義、劫富濟貧的故事，雖未必盡符史實，但傳奇卻代代相傳。古今中外皆然，社會嚮往著「俠盜」、「義賊」模式。

今年諾貝爾醫學獎頒給屠呦呦等三人，國際科學界承認這次選拔有別於傳統標準，關注落後國家居民健康，十分難得。經濟獎則頒給美國普林斯頓大學教授迪頓，他獲獎後表示，一生研究旨在「關心世界窮人，如何讓他們過好日子」。

學界菁英何嘗不知，社會現況改變不易，唯有投注心血智慧於扶弱濟貧，方得心安。且看廿一世紀的窮人生活是何種景象？本報昨日刊出印度一處廢棄礦坑裡，八歲童工滿頭滿身灰塵，徒手採出廣為化妝品使用的「雲母」礦，上學讀書或飽餐一頓皆為奢望。公益組織「挽救童年運動」呼籲，凡使用摻有雲母的產品之消費者，都該承擔責任讓這些孩子上學。

很多消費者心想，自己只不過買了一條口紅，怎知成了壓榨童工的共犯結構一環？但更多的共犯結構者，不是出於無知。同一版面的新聞報導，臉書的英國分公司去年進帳超過台幣五十億元，繳稅卻僅廿二萬元；原來公司以分紅方式讓員工每人平均進帳超過千萬台幣，而這樣的作帳方式卻讓帳面虧損，故僅繳最低稅負，對英國國庫貢獻甚至低於一名勞工。

這故事聽來何等熟悉！台灣電子業等高科技產業在興盛期，造就出多少身價不菲的科技新貴，公司和員工收入都高到令小老百姓不可想像，卻持續躲在獎投條例、促產條例、產創條例等由政策明白賦予的「避稅條款」之下。業界遊說立法成效驚人，但從社會公義角度看，說得過去嗎？

難怪，這世間繼續徒勞地等待著羅賓漢和廖添丁。




 

聯合／朱立倫、洪秀柱如何感動台灣人民