天寶十四年七月中旬的某日，在唐朝北方軍事重鎮的范陽城內，掌握全國幾近三分之二精銳部隊兵符的雄藩安祿山，正挺著他那著名的大肚子，平伸雙腿坐在節度使府邸大廳的榻座上，倨傲地向玄宗派來宣讀聖詔的宦臣馮神威微微點了點頭，神態漠然地說了聲：
「聖上平安！」
有些錯愕的馮神威見安祿山對天子使節如此無禮，卻也不敢多說什麼。只得硬著頭皮，將玄宗的詔書從頭至尾快速地朗讀了一遍。在這篇詔書的內文裡，玄宗婉拒了安祿山本月初上疏獻馬三千匹；並由蠻族部隊護送入京的建議，為了平撫安祿山，玄宗還溫馨地提到：
「近來朕特地為你在華清宮開鑿了一個湯浴池，就等你十月間來京時使用。」
安祿山聽詔後，臉上輕慢的神色更甚，口氣傲然地說道：
「不讓我獻馬就算啦！反正到了十月時，我就會大搖大擺地進長安城啦！」
馮神威聽出了安祿山話裡的反叛之意，嚇得臉色鐵灰。還好安祿山也沒心思對付他，幾天後就把他遣返長安城去了。馮神威回京後，哭得一把鼻涕一把淚地叩見玄宗，將安祿山接詔的神態與話語細述了一番。玄宗聽了，對安祿山謀反一事，卻仍是半信半疑。
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安祿山是營州的東胡後裔，本名阿犖山。母親是突厥裔部落的女巫，在阿犖山的生父過世後，再嫁給同為突厥族的安延偃，阿犖山因此改名為安祿山。
長大後的安祿山體格十分健碩，以好鬥聞名鄉里。當時的幽州節度使張守珪見他是個猛將的料，便將他收為義子，並讓他擔任「左驍衛將軍」一職。
開元二十四年，安祿山奉命率軍討伐奚族及契丹部落，卻因輕敵冒進導致大敗，安祿山逃回總部後，被張守珪逮捕奏請處斬。又因張顧念情份而延遲行刑，並將其押解至京師，代他向玄宗求情。玄宗憐惜他有征戰的才幹，便下令赦免他的死罪，讓他戴罪立功。
安祿山撿回一命，回到任上後，開始發揮他逢迎拍馬的本領，每當中央使節到平盧軍基地巡視時，安祿山總會贈以重禮諂賂，使節回到京城後，無不在玄宗面前讚揚他，使得玄宗對安祿山的印象愈來愈佳，沒多久就擢升他為營州都督兼平盧兵馬使。到了天寶元年，又提拔他當上了新設的「平盧節度使」。
安祿山成為守邊大將後，時常進京朝見玄宗。由於他擅於獻媚取寵，又在任內立了幾場戰功，玄宗對他更加優賞，還准他可以隨時入宮。旋即，又讓他兼領「范陽節度使」一職。到了天寶六年，安祿山更上一層樓，兼任起中央的「御史大夫」。
官銜愈兼愈多的安祿山，身軀也隨之肥胖了起來。尤其是他那臃腫的肚子，據說大到了垂過膝蓋。外表爽朗憨傻的安祿山，內心卻十分工於心計。有一回玄宗指著他的肚皮，笑問：
「你這蠻子的肚子裡是裝了什麼？怎麼會大成這等模樣？」
安祿山反應奇快，立刻答道：
「臣的肚子裡什麼都沒有，只有一顆忠於皇上的赤誠之心。」
玄宗聽了大為歡喜，自然更加厚待安祿山。還有一次，玄宗命安祿山晉見太子李亨，但當他到了太子殿前時，卻不肯叩頭，還向坐在太子身旁的玄宗問道：
「臣乃一介蠻子，不懂朝廷禮儀，敢問皇上，這太子是個什麼官職呢？」
玄宗回答他說：
「太子就是儲君，等朕百年之後，就會代替朕當天子，君臨天下！」
安祿山一聽，立刻露出惶恐的神情，說道：
「臣真是愚昧，從前只知道天下有皇上一人而已，不知道原來還有這儲備君王啊！」
說完後，又顯露出萬般不得已的姿態，向太子跪拜叩頭。玄宗認為安祿山果真如此忠心於他，對他是更加寵愛。
後來，還讓「五楊」及楊國忠都與安祿山結拜為異姓兄弟，安祿山為了能更接近權力核心，乾脆請求玄宗讓他當貴妃的義子。玄宗徵詢楊貴妃的意思，貴妃也覺得十分有趣，便答應收安祿山為乾兒子。
當認親儀式舉行時，玄宗與楊貴妃坐在一起，準備要接受安祿山的跪拜，可是安祿山見了兩聖，卻先向貴妃娘娘跪拜叩頭行儀。玄宗在旁邊見了有點不是滋味，便問安祿山為何先叩拜貴妃？安祿山答道：
「我們蠻族的規矩是先拜娘親，再拜爹親啊！」
玄宗與貴妃聽了，更是開懷大笑不已。就這樣，安祿山愈來愈受玄宗賞識，所兼任的官職也是愈兼愈多，到了後來，甚至兼領了唐朝邊防三大軍區的節度使，權勢之隆，幾乎無人可比。
雖然在玄宗的授意下，安祿山與楊國忠結拜為異姓兄弟，可是安祿山卻十分瞧不起楊國忠，兩人在朝廷裡一向都是死對頭。在滿朝文武之中，「天不怕，地不怕」的安祿山卻獨獨對宰相李林甫所說的話奉若聖旨。
當李林甫還在位時，安祿山的叛變陰謀還不敢太過囂張。然而，天寶十一年十一月，李林甫病死。過沒多久，楊國忠便當上了宰相的位置，而且開始清算李林甫的黨羽，樹立自己的威權，把朝政搞得烏煙瘴氣，引起人心不滿。安祿山見楊國忠已掌握朝政，心裡除了厭惡外；還怕楊國忠伺機報復。於是，安祿山便更加速了預謀叛變的腳步。
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天寶十四年十月，安祿山以討伐「楊氏家族」為名起兵造反！
范陽軍區的精兵銳卒傾巢而出，勢如破竹地攻向首都長安。承平已久的唐朝內地防務根本就不堪一擊，次年正月一日，安祿山便在洛陽登基，建立了「大燕帝國」。五個月後，叛軍攻抵長安城的前哨關卡「潼關」。此時，原本一直相信安祿山不會叛變的玄宗，終於完全醒悟過來了。
他連忙調派了大將哥舒翰率領大軍去鎮守潼關，並發檄文調集勤王部隊救援京城。然而，此時楊國忠卻又給玄宗出餿主意，要原本採取守勢的哥舒翰出關與燕軍決戰，哥舒翰在玄宗一再催促下，只得東出潼關找尋燕軍主力。六月七日，兩軍在靈寶遭遇，並展開一場大型會戰，結果唐軍在此役中潰敗，哥舒翰被擒俘。燕軍趁勢取下了潼關，進逼已無險可守的京師長安城。
驚慌失措的玄宗，急忙召集群臣商量對策。身兼「劍南節度使」的楊國忠提議要玄宗御駕前往蜀郡，玄宗見情勢危急，趕緊要楊國忠去部署「西巡」事宜。
六月十三日清晨，玄宗帶著貴妃、皇族與楊家班成員，以及一些親近的宦侍、宮女，在禁衛軍的護衛下，悄悄溜出了長安城，向西邊逃難而去。
一路上經過了咸陽、金城，但城裡的官員及百姓，聽聞燕軍攻破潼關，都已跑得一乾二淨了。玄宗的隨扈人員，只得狼狽地分散到鄉野裡找尋食物充飢，許多找不到飯吃的隨行官員及兵卒們，覺得此行太過凶險，索性開始逃亡。經過了混亂的一天後，玄宗的扈駕車隊只能勉強在已無人留守的金城縣驛站裡，找到歇宿的地方。驛站裡因為人去樓空，連個燈火也難覓，少得可憐的館舍房間，分配給了玄宗與貴妃，以及一些重要皇室成員。其餘的大小官員與士卒們，只能互相枕著對方的身體睡覺。
這些政府官員；甚至宮衛士卒們，何曾嘗過如此苦頭？再加上此去吉凶未卜，每個人的心裡都懊喪不已，埋怨的埋怨、低泣的低泣，眾人們紛紛都把不滿的矛頭，指向了安祿山所點名的楊氏家族。更何況，引起大禍的楊家班大部份成員們，此刻都還能在數量有限的館舍房間裡安眠呢！
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在簡陋的驛站館舍臥榻上，楊貴妃一夜輾轉難眠。她的眼皮自昨日離京後，便一直抖跳個不停，彷彿在預告著一個厄運即將到臨似地。深夜時分，好不容易入睡的她，卻又被一個記不得內容的噩夢給驚醒，醒來後只隱約記得在夢裡，玄宗似乎放開了她的手，背向著她，獨自一個人走了，她心頭覺得好酸楚，卻怎麼也哭不出聲來。
在黑暗的房間裡，過了好一陣子，眼力才恢復了過來。她看見穿著玄宗孤單單地站在窗櫺前，似乎在冥思些什麼？那原本尊貴至極的身影，此刻看來卻有點老態龍鍾了！
經過了一整天惶恐的逃難路途後，貴妃一直有種「大難臨頭」的不祥預感籠罩在心頭。尤其是當天車隊暫停在路旁休息時，透過她所乘坐的轎輦窗帘之縫隙，她看到了那些護駕的禁衛軍將士們，不時地斜睨著王公貴族們的車轎，嘴裡喃喃地似乎在低聲咒罵著什麼？她知道，這些難聽的話語肯定是衝著她；以及她的家族成員而來。她那些已被玄宗寵壞的兄弟姊妹們，雖然是在逃難之中，卻仍穿金戴銀，打扮得華麗無比。好像這不是逃難；而是赴宴一般。車隊抵達金城驛後，內侍們為玄宗準備了館舍裡最好的一間上房，當貴妃在侍女們攙扶著步入館舍時，還看見她的堂兄楊國忠正騎著馬；執著馬鞭，在車隊裡吆喝揮打著幾個動作緩慢的士卒，那些士卒被鞭打了後，回首怒視楊國忠的神情，令她想起來都仍不寒而憟。
她突然想到了一件事，連忙伸手在枕畔探了一探，還好！那裝盛著當年玄宗送給她作為定情物的金釵、鈿飾之小錦囊還在。打從那一年華清宮委身於玄宗之後，她就用這個小錦囊將他倆的定情物件隨身配帶著，就算是當她與玄宗爭吵，被送出宮時，她仍不忘了將這小錦囊帶走。因為她相信，即便現在所遭遇到的事態已是如此的危急，但是玄宗畢竟仍貴為一國之君，所以他所許諾過的誓約，是絕對不會食言的！
貴妃望著深夜裡默默地站在窗邊的玄宗，心裡暗地告訴著自己這個答案。然而，究竟這個答案是否正確呢？或許就像這漫漫的漆黑夜晚一般，那樣地難測與無解。
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