證券化是將企業或金融機構資產負債表中資產或負債、淨值項目轉換為證券的一種交易過程，金融資產證券化則涵蓋企業發行的商業本票（負債型），抵押權、應收帳款、商業放款（資產型）經移轉並重新包裝後所發行流通的證券。而金融機構的資產負債表中，資產主要是放款，負債主要是存款。通常放款的期限是較長期的，所以金融機構的資產流動性很差；另外，資產與負債的存續期間不一致，也使金融機構面臨利率波動的風險。如何規避這類風險是金融機構面對的重要課題。若是能以放款資產為擔保發行證券，以放款資產產生的現金流量做為發行證券之本息償付，除了可以為放款創造出可以自由移轉的次級市場，提高金融機構資產的流動性之外，更可縮短資產與負債存續期間的差距，這就是所謂的金融資產證券化（Financial Assets Securitization），發行之證券稱為資產擔保證券（Asset Backed Securities，簡稱ABS）。本文擬以資產證券化執行步驟及架構予以說明。
一、 資產創始（origination）
在證券化架構下為原始債權機構為創始機構，由其將條件類似的授信債權彙整組群化（pooling），出售（註一）或信託予特殊媒介機構（special purpose vehicles, SPV）。在證券化架構下，創始機構將資產出售（自帳上剔除）為主要特色，其目的一方面可以降低風險性資產進而提高自有資本比率，另一方面可以促進資產的流動性，強化資產負債的管理。
二、特殊媒介機構（special purpose vehicles, SPV）
創始機構一方面為了強化證券標的信用評等，避免投資人對於資產創始機構因破產導致債權無法收回風險的疑慮；一般係由資產創始機構將債權組群出售給另一特殊媒介機構，以確實區隔標的資產與創始機構的關聯性，再由該媒介機構以該資產為擔保發行證券。例如美國政府早期機構協助建置MBS市場所成立的GNMA、FNMA及FHLMC等機構，除了收購住宅抵押擔保放款之外，提供保證並發行證券即屬之；而民間發展的SPV大多屬於創始機構附屬的金融子公司型式予以區隔，例如The First Boston Corporation（FB），為了發行汽車放款業資產擔保證券，特別成立Asset-Backed Securities Corporation（ABSC）即為一例。至於特殊媒介機構的組織型態以美國發展過程可以區分為公司型態、信託型態與合夥型態等三種，一般是基於賦稅的考量決定成立的型態。
三、信用增強（Credit Enhancement）
基於降低證券發行利率、提高信用等級並促進證券之流通，一般採取的信用增強措施包括
（一）備償信用狀：以付費方式委請銀行開具備償信用狀（stand-by letter of credit），以擔保一旦風險發生時，仍可由銀行按時償付投資者的證券本息屬之。
（二）設立差價專戶（spread account）：係指某種附條件之帳戶，證券化資產收益與應支付資產擔保證券利息間之差價，扣除組群服務手續費後，餘額累積提存於專戶中，需累積達到一定的備償金額後，差價專戶餘額才得以轉交創始銀行；因此差價專戶具有擔保證券化資產違約或延遲還本付息的功能。
（三）保留對原債權創始機構追索權。
（四）向第三人購買保證或向保險公司投保。
（五）提供超額擔保：亦即彙整組群化資產時，以超過證券發行額顯著程度的資產組群供擔保，強化資產組群損失的某種限度內不致影響證券本息支付或其信用。
（六）採取優先、次順位證券的發行方式，低順位部分由創始機構保有，使投資者可享有較高求償順位等級的證券。
（七）政府提供保證：例如符合規定條件的MBS，由GNMA提供保證，另外FHA、VA、FmHA等機構提供的保證皆屬之。
（八）現金留置方案：創始機構將債權售出時，保留部分對價現金為擔保屬之，例如1989年由RTC與FNMA及FHLMC簽訂代理人交換計劃（master）即採取本方案。
（九）上述各種信用增強方式的組合，亦即採取不只一種的強化方式，以取得較高信用等級。
四、銷售（placement）
美國對於證券化資產的承銷業務係由投資銀行及證券公司辦理，至於規模較大的資產群組大多會由主辦承銷商邀集多家承銷商共組承銷團共同辦理。
五、服務（servicing）
由於證券化資產組群數量及金額龐大，對於本息收付、帳單寄發、郵件處理以及本息轉付等業務十分繁瑣；基於資產隨證券化移轉後處理的正確性與效率化，大多仍委由資產創始機構擔任組群服務的角色，除了提供證券化資產及其現金流量之管理及服務，負責支付本息及回收延遲付款等管理事宜；就創始機構而言，可運用資產收益與證券利息差價利益外，又可額外收取服務手續費，並仍繼續掌握舊有客戶不致隨資產致券化而流失客源，故創始機構大多亦樂於提供這項服務。
六、交易（Trading）
證券化資產的投資者可以是個人或法人機構。透過證券化的交易，可以營造一個持續性的證券交易次級市場，提供投資人多樣化的投資工具。
註一：美國1996年公佈財務會計準則公報第一二五號，Statement of Financial Accounting Standards No.125: Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishments of Liabilities，對於應收帳款「出售」的認定，需符合三個要件：（1）出售的公司放棄應收帳款未來經濟效益之控制，且不權再買回該應收帳款。（2）追索權之義務如收帳費用及壞帳能合理預估。（3）除行使追索權外，買受銀行不能要求出售帳款公司再買回該應收帳款。
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