楚國的西路軍既然長途跋涉來到武關，劉邦便派出密使與秦朝奸相趙高暗通款曲，但趙高回說：很抱歉！我已經被閹掉很久了！（趙高是個太監，因密謀擁立秦二世贏胡亥，又鬥垮政敵李斯，於是登上宰相大位）就這樣給了劉邦一個冷屁股面膜。這時楚國的北路軍也有了長足的進展，項羽在救趙的路途中殺死上將軍宋義，自任北路軍統帥，又在鉅鹿打了一場石破天驚的關鍵戰役，不但成為各路諸侯的共主，更逼得秦朝主將章邯率領二十萬部隊投降項羽。反叛軍情勢一片大好，秦朝的趙高眼看主力軍瓦解大勢已去，先發動政變殺死秦二世皇帝贏胡亥，然後回心轉意也派媒婆來找劉邦合個八字先。
沒想到劉邦第一次想出櫃就被拒絕，早已心灰意冷，此時趙高要吃回頭草，劉邦就一口咬定趙高一定是薄情郎登徒子只會花言巧語，萬萬不可託付真心。這時候天才張良跳出來安慰劉邦的寂寞芳心，獻計請「武基會」（武關兩岸交流基金會）董事長酈食其帶領踩線團去拜訪武關的秦朝將領，開出機密外交旅行支票買通秦將，等這些將領快樂地忙於在海外申請秘密帳戶，而疏於關防軍務時，劉邦出兵偷襲，一舉攻破武關。
接下來劉邦命令將士們到了關中只准與軍隊作戰，不得對百姓燒殺擄掠，以不擾民來爭取民心支持，（在軍中都要背誦的不擾民守則「宿營挖廁所、洗澡避女人」，這在對岸叫做「統戰」，在台灣則稱為「政戰」）果然效果奇佳，幾經會戰，秦軍完全瓦解，劉邦成為第一個進入關中的將領。已經殺掉趙高的秦王子嬰，坐著由白馬拉行的素顏馬車，在脖子上套著繩索，打包好皇帝的玉璽和符節，乖乖等在國道一號路邊，準備向劉邦投降。有人建議劉邦殺掉子嬰以絕後患，劉邦大言不慚回說：「我的特色就是寬厚仁慈啊！不能破功，殺他不吉祥。」（劉邦做得很好，但子嬰並未就此逃過死劫，不久死神項羽來了，第一件事就是砍掉子嬰的腦袋。）
喜好酒色的劉邦進入秦朝宮殿，面對燈光美氣氛佳的裝潢、閃閃動人的名牌珠寶，以及環肥燕瘦的美女如雲，當場傻眼腦袋空空，決定今晚就搬進總統套房享受一下。還好樊噲（鴻門宴上生吃豬肉的帥哥）和張良即時跳出來勸諫劉邦說：「你不是寬厚仁慈不能破功嗎？你是準備要當關中王的人，你這樣做就跟暴虐的秦皇一模一樣，這裡狗仔隊那麼多，數字周刊登出來會大失人心的！」劉邦一聽立刻驚醒，把財寶清點封存、把美女趕回宿舍，再帶領軍隊回到灞上。可以想見劉邦的心情會有多麼空虛，但他的優點再次展現，聞過必改、為求目的能克制內心的情緒及欲望。
這裡要附帶提一下蕭何，當大夥興高采烈參觀秦朝故宮之時，蕭何冷靜地進入秦朝的國家資料館，把全中國各地的山川地圖、人口分佈統計、法令規章等等文獻資料，全部打包帶走，這蕭何真的是宰相之才啊！這些資料對日後劉邦轉戰大江南北，四處招募補充兵源，貢獻卓著！同時也證明了劉邦集團早就有奪取天下的共同目標了。
善於操弄民意的劉邦召集關中各地的鄉親父老開會，發表當選感言：
劉邦：「我即將就職關中王，各位父老兄弟被秦朝嚴苛的惡法壓迫已久，我現在要和大家約法三章，哪三章呢？第一章：殺人的判處死刑。第二章：傷人的依傷勢抵罪。第三章：搶劫的依財物抵罪。除此之外，原來的秦朝法令全部廢除，你講好嘸好啊？」
全場聽眾拍手歡呼說：「好啦！」
劉邦：「所有秦朝的公職人員都照常上班，沒有人會被裁員！你講好嘸好啊？」
全場聽眾拍手歡呼又說：「好啦！」
劉邦：「我劉某人領兵入關是為民除害，不是來撈油水的，所以我駐軍灞上，要等各國諸侯來開會，等選委會確定公佈我當選，大家就可以安居樂業了，你講對嘸對啊？」
全場聽眾拍手歡呼說：「對啦！」
於是關中民眾爭相走告要變天了，一致希望劉邦能順利就職關中王（秦王）。劉邦豁達大度、不拘小節，又能苦民所苦，簡簡單單與民約法三章，群眾魅力渾然天成。
民調支持度居於絕對領先地位的劉邦，做夢都想不到會有今天，興奮之餘一不小心就犯了一個差點致命的錯誤，有個笨瓜建議他直接佔地為王，派兵守住函谷關，不讓諸侯們進入關中，造成劉邦封秦王的既成事實。劉邦開心地依計而行（他完全忘記自己說要等各諸侯來開會），但此舉完全激怒了一路飛奔而來卻被擋在關外的蠻牛項羽，項羽派英布攻破函谷關，以四十萬大軍闖進關中，準備直接消滅劉邦來搶奪滅秦的功勞與關中這些誘人的戰利品。
項羽的叔叔項伯是張良的手帕交（項伯曾經因為殺人亡命天涯，也已經隱姓埋名的張良窩藏營救了項伯，兩人成為生死莫逆。）擔憂明天項羽大軍發動攻擊，張良將會跟著劉邦香消玉殞，便在月黑風高的夜裡單騎飛奔而來，一心要帶著張良私奔；但張良不肯在危急存亡之秋背棄劉邦，就緊急向劉邦報告這個消息，建議劉邦親自請託項伯，求項伯回去向項羽解釋劉邦用情專一、絕無二心。
劉邦就問張良說：「你和項伯誰年紀大？」張良回說項伯比較年長，於是劉邦敦請項伯進來，用對待自己兄長的禮數請項伯喝酒，又請求與項伯約為兒女親家（古代的小孩還真倒楣，當然劉邦只是呼弄攀交情，但也可看出劉邦身段之柔軟。）劉邦說明自己將秦朝珍寶美女都打包好，就是為了等項羽大哥前來驗收，派兵把守函谷關是為了防盜賊入侵，不是為了防蠻牛，請項羽老大千萬別誤會。項伯因為與張良的交情，又見劉邦可以如此禮賢下士，只好承諾擔任雙方介紹人，並且吩咐劉邦一大早天亮就要親自來向項羽謝罪。
第二天清晨，劉邦帶著上百名隨從，依約前往位於鴻門的楚軍大營覲見項羽，於是發生「鴻門宴」的故事（請參閱職場筆記：霸王項羽（二）鴻門宴），劉邦幸運從危機之中脫逃，項羽則縱兵在故秦朝的首都咸陽燒殺擄掠。接著項羽派人前往東方向楚懷王報告說他已經佔領了關中地區（功勞一把抓，要楚懷王封他當王），沒想到楚懷王重然諾，回答項羽還是要依原來的約定辦理，也就是劉邦應該封王關中。
項羽一聽火冒三丈，就自行宣佈上「義帝」的尊號給楚懷王，然後對大家說：「這傢伙是我叔叔項梁為了號召民眾起義，所扶植起來的活招牌而已，可是冒生命危險衝鋒陷陣、滅亡暴虐秦朝的是各位將領和項羽我本人耶！義帝什麼功勞都沒有，大家不用聽他的，我們自己來分割土地，自己來稱王！」諸侯將領們本來就畏懼誠服項羽是老大，又聽到大家可以封王，於是一致通過由項羽老大來主持所有地盤堂口的分贓事宜。
項羽和范增雖然在鴻門宴中放掉了劉邦，但還是心存疑忌，於是宣稱巴蜀（四川，是故秦朝放逐犯人的地方）也是關中之地，就依照約定封劉邦為漢王（因領土包含漢中及四川地區，因此稱為漢王），再把關中之地分割成三塊，封給秦朝投降的章邯等三個將領為王，目的是代替項羽擋住劉邦，讓他不能返回關東地區。這下劉邦終於晉升王侯，但卻不是原先預計公佈的秦王，劉邦憤而想立刻起兵反楚，但蕭何勸他以退為進，先隱忍到漢中以後再來圖謀霸業；張良也勸劉邦沿途燒掉棧道，讓項羽放心。
劉邦告別張良，請他回到韓王的麾下（先前張良促成項梁協助韓王立國，張良便擔任韓國宰相，韓王要張良隨從劉邦進軍關中），於是劉邦率軍前往漢中就職，各國諸侯也開始退兵，許多將士都知道劉邦最早進入關中，又受到不平等的待遇，且仰慕劉邦的仁厚，紛紛逃兵轉而投效漢王劉邦（韓信就是其中之一）。劉邦帶領數萬離鄉背井的將士來到漢中就任漢王，漢王朝正式登場，楚漢相爭的故事也正式開展。
請看下篇：大帝劉邦（四）東進伐楚
