劉邦拉攏了彭越、策反了英布，讓項羽面臨劉邦、彭越、英布等軍隊從三個方向的牽制，陷入多方掣肘的困局。他的視線於是看向了北方，那裡有一個項羽的老同事，現在也當大哥了，那就是韓信。
張良為劉邦規劃的戰略，除了彭越與英布，另一個是韓信，他負責的是對隔岸觀火、風吹兩邊倒的各路諸侯國進行武力兼併。劉邦一方面領軍牽制項羽，一方面由韓信領軍攻掠北方諸國領土。這個戰略也不陌生，當初楚懷王就是分兵二路，一路軍由項羽向北救援趙國，另一路軍由劉邦向西直搗秦朝首都。
大將韓信的第一個目標，是先前已經降服劉邦，卻又再度叛離的魏國。原本劉邦派外交部長酈食其前往魏國說服魏王魏豹歸降，魏豹當場痛罵劉邦粗俗沒品，只會用三字經罵人，我又不是小學生還要被罰站，不跟他玩了！於是劉邦只好以暴力讓他知道誰才是老大。
韓信率領曹參和灌嬰的步騎協同部隊來到魏國，與魏軍隔著黃河佈陣。拿著大聲公對著對岸的魏豹喊說：我就在你面前渡河去打你！於是魏豹集結重兵等在岸邊，要趁韓信來不及下船就發動攻擊。沒想到韓信只是忽弄一下，另外派主力部隊繞一大圈，從北方偷偷用瓶瓶罐罐做成小筏，順利渡過黃河。（木罌渡軍，大兵在金門服兵役時，所有瓶瓶罐罐、籃球排球，都統稱為「助浮助泳器材」，必須查核列管，以避免軍人利用來游向對岸叛逃，還真有軍官身上綁著空瓶去游泳，但半途體力不支掛在岩石上，被漁民發現通報，抓回來判軍法，超級搞笑！）韓信的奇兵直接奔襲魏國的大本營，在黃河邊釣魚等韓信的魏豹大驚失色，只好率軍隊調頭迎戰，當場被韓信的天降神兵一舉消滅，韓信生擒魏王、平定魏國。
韓信滅魏讓劉邦超級開心，立刻派張耳增補三萬人給韓信，讓他繼續北伐，下一個目標，是趙國和代國聯軍。韓信一股作氣先擊敗由代國宰相夏說率領的代國援軍，又生擒夏說。捷報傳來，劉邦開始擔心了，這韓信真是屌！趕緊派人抽調韓信的主力部隊回來跟我守滎陽，不可以給韓信太多人。
韓信不疑有他，率領剩餘部隊攻擊趙王（趙歇）與代王（陳餘）聯軍，趙代聯軍二十萬，在太行山的天險井陘口紮營，等韓信前來送死。代王的謀士李左車（廣武君）獻策說：「井陘關險要無比，一次只能通過一匹馬，你給我三萬人，我等韓信部隊進入井陘關，從後面斷絕韓信的糧草，老大你按兵不動，韓信有如甕中之鱉，不出十天，一定餓昏投降。」這個代王陳餘真的是腦袋秀斗，居然回答說我們是仁義之師，要正大光明消滅韓信，不可以用詭計，這樣才會讓人看得起！
韓信聽到密探的報告，爽到唱卡啦OK，立刻率軍前進到井陘口前方三十里紮營。韓信挑選兩千輕騎部隊，每人發給一面紅旗，命令說：「你們隱藏在山頭樹林中，趙國軍隊看到我敗退，一定傾巢而出追擊我，你們就潛入趙軍營壘，拔掉軍旗，插上我們的紅旗。」然後再下令各軍就地找美而美吃早餐，說等今天擊破趙代聯軍，我們再一起來開慶功宴。漢軍將領們面面相覷，以為韓信面對大軍嚇瘋了。韓信說：「趙軍怕我逃跑，沒看到我是不會發動攻擊的。」再派一萬人先渡河，在河邊紮營佈陣。趙代聯軍看到韓信居然背水佈陣，紛紛捧腹大笑。
吃完早餐，韓信直接帶兵進入井陘口，趙代聯軍果然傾巢而出，韓信假裝不敵，丟下所有輜重，退回河邊營寨，趙代聯軍於是大開營門，衝出來搶奪戰利品。而退回河邊的漢軍將士眼看強敵在前，後無退路，只好拼命前進（背水一戰），一時戰況膠著，此時埋伏在山頭的兩千輕騎一看機不可失，立刻突入趙軍營壘，換上漢軍紅色軍旗。趙代聯軍回頭一看，以為大本營已經被漢軍攻破，驚嚇破膽，開始四散逃命，全軍崩潰。韓信趁亂追擊，在河邊將代王陳餘斬首，再生擒趙王趙歇。
慶功宴上，將士們都把韓信當成偶像崇拜，搞不懂事情是怎麼發生的？韓信笑說：「我們的軍隊都是烏合之眾，缺乏訓練，只有置之死地而後生，才能激發出戰鬥力。」從此以後，劉邦陣營的將領們再也不敢輕視韓信。
接著韓信下令發出高額賞金要活捉廣武君李左車。李左車立刻被綁送到韓信營帳，韓信親自為他鬆綁，對他說：「如果陳餘聽從您的計策，我早就掛點了！」於是拜李左車為軍師。李左車建議韓信說：「你現在是新一代戰神，各國都挫嘞等，一定集結重兵等你長途跋涉前來。為避免付出太高的代價，你應該先按兵不動，讓軍隊休整，安撫趙國人民，爭取民心支持，等大軍集結北伐，燕國在你的聲威之下必定屈服，然後再向東逼近齊國，齊國一定望風而降，如此必可掌握天下。」韓信心悅誠服，依計而行，果然燕國不戰而降。韓信再請求劉邦封張耳為趙王，協助安定趙國，再徵募趙國士兵，送往滎陽增援劉邦抵抗項羽。
此時在滎陽堅守的劉邦就沒那麼風光了，逐漸無法抵制項羽的長期圍攻，即將斷糧，劉邦便計劃突圍逃亡。將軍紀信自願說：「我偽裝成老大詐騙項羽，您就趁亂逃生吧！」到了半夜，陳平徵召了兩千個倒大楣的婦女同胞，偽裝成士兵帶頭奔出東門，西楚大軍立刻集結圍攻；紀信坐上劉邦的禮車隨後開出，漢軍大喊：「城中缺糧，漢王要投降了！」西楚軍隊一聽都大呼萬歲，全部擠向東門要看看漢王的衰相。此時劉邦本尊帶著數十個騎兵，偷偷從西門溜之大吉。項羽抓到參加模仿秀的紀信，狂怒之下將他燒死。
劉邦逃出滎陽之後，回到關中重整部隊，並且和英布會合，準備再出關向東攻擊項羽。此時彭越從背後襲擊楚軍，取得重大勝利，項羽於是再率軍向東攻擊彭越。劉邦見機不可失，率軍奔襲位於滎陽以西的成皋重鎮。項羽雖然擊破彭越部隊，但回軍救成皋已經來不及，大怒之下一舉攻破滎陽，並再度將劉邦包圍在成皋。
劉邦溜出滎陽時，留下周苛、樅公、魏豹（被韓信抓回來的魏王）等人死守，周苛、樅公先殺掉習慣於降而復叛的魏豹。等到項羽終於攻陷滎陽，勸周苛歸附項羽，周苛大罵：「該投降的是你吧！你不是我大哥的對手啦！」項羽再度狂怒，便將周苛丟進大鍋煮熟，並且下令處死樅公。劉邦具有神奇的領袖魅力，讓部屬心甘情願為他赴湯蹈火。
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