在呂雉替劉邦編造神話並大肆宣傳之下，越來越多人前往山林之中跟隨劉邦，此時陳勝開始反秦自立，建立張楚國，一時天下震動，各郡縣紛紛殺死秦朝的官吏，起兵響應陳勝。劉邦的故鄉沛縣也不例外，沛縣縣令想叛秦歸附陳勝，又擔心地方百姓不服（縣令是官派，非本地人），蕭何和曹參就建議他迎回流亡在外的劉邦黨羽（當時已有數百人的規模），用黑道力量控制社會大眾。但等劉邦帶隊到了城下，縣令又臨時反悔不開城門，這下蕭何和曹參糗大了，必須立刻逃命選邊站，於是翻牆而出投靠劉邦。劉邦莫名其妙賺到兩個宰相之才，等級立刻從黑道幫派大哥提升為政黨組織領袖。
蕭何教劉邦用箭射了一封公開信到城裡，對沛縣百姓曉以大義：「現在各地諸侯們都已起兵響應楚國，父老們如果支持秦朝的縣令，等陳勝的軍隊攻來，大家就要一起被屠殺；應該立刻除掉秦朝的官員，挑選在地的角頭來帶領大家，共同響應各路諸侯，這樣才能保全身家性命！」百姓們果然殺了縣令，開城門迎奉劉邦擔任領袖，但劉邦百般推辭，蕭何和曹參等人又是膽小的文官，不敢帶頭舉事，於是父老們一致結論說：「平常都聽說劉邦有很多神奇靈異的故事，跟著他準沒錯！」於是又卜卦應驗，最後堅持推舉不斷謙讓的劉邦為沛公，招募沛中子弟二三千人，正式起兵反秦。
在這裡我們可以看到，劉邦在鏟除縣令的階段時，充分運用了群眾的本土意識型態；等被公開推舉為沛公時，又充分運用了民意基礎。百般推辭的目的，是要所有在地豪傑與百姓都一致懇求他擔任領袖，並且心甘情願臣服於他。這個謀略顯然比項梁和項羽叔姪用血腥暴力的手段強取要高明多了，且劉邦既然奉召領兵前來，必定有稱雄的野心，何況進城後他當場有數百名徒眾的勢力，自知不可能有白目的人膽敢跳出來與他競選，所以他謙讓再三，目的只有一個：凝聚民意，鞏固領導中心。
劉邦開始帶領部隊投入反秦的戰爭，慢慢擴大自己的地盤，這時他偶然遇見了人生中最重要的貴人之一：張良。前面說過，張良是故韓國貴族後裔，一生的志願就是報復秦朝的亡國之仇，所以此時他也召募了幾百個勇士，積極投入反秦陣營，此時恰巧遇到志同道合的劉邦，便跟著劉邦一起行動。由於張良熟讀兵書（黃石老人送給他的「太公兵法」），經常向人闡述兵法與貢獻計策，但唯獨劉邦一點就通，並且對張良言聽計從，張良感覺劉邦真是天生的冰雪聰明，與一般喝蠻牛長大的莽夫大不相同，便恭謹地歸附了劉邦。這就是劉邦的優點，反應快、理解力強、充分尊重且信任專業，便具備了吸引人才的領袖魅力。蕭何加上張良，漢初三傑已有其二，劉邦有了非常穩固的創業基礎。
畢竟獨立作戰是缺乏戰略思考的，於是劉邦選擇投靠項梁陣營，項梁撥給劉邦五千士兵，讓他配合項羽轉戰各地。此時陳勝失敗被殺，項梁成為楚軍的主要領導人，並找來故楚國國王的後代立為楚懷王。一開始劉邦和項羽對秦作戰相當順利，但沒想到又過不久，項梁突然被秦將章邯擊破戰死沙場，這樣一來，楚懷王從「名義上」的共主，變成真正的大人了，劉邦和項羽則成為楚懷王麾下半獨立狀態的軍閥。
章邯領導的秦軍擊潰項梁之後，認為楚國已經沒有人才了，就把戰略目標轉移到北方的趙國，將趙國國王圍困在鉅鹿城；趙王向四面八方發出求救訊號，各國都派出援軍前來，卻都只敢拿望遠鏡在遠處窺探秦軍，大家心裡都想：俗話說的好「楚雖三戶，亡秦必楚」，那我們等楚國軍隊來好了！
楚懷王收到趙王傳來的簡訊，立刻召開軍事會議，先確定了兵分二路的戰略，一路軍向北援救趙國，二路軍向西直搗秦朝首都；但問題來了，這兩路軍隊該由誰來統率？總不能是楚懷王自己吧？（楚懷王在錄取國王之前的職業，是放羊的小牧童）這時有人就建議說：「項羽這傢伙是隻蠻牛，個性殘暴，只要是他經過的地方沒有不毀滅的，以往使用暴力手段的陳勝和項梁都失敗了，不如這次派一個寬厚仁愛、老成持重的將領，以仁義為號召西進，秦國人民苦於暴秦凌虐已久，也許能爭取民心支持。」於是劉邦以氣度寬大、長相誠懇仁慈當選西路軍統帥，這在當時是個爛缺，除了項羽因項梁被殺義憤填膺嚷著要去之外，沒人敢接這個任務，但劉邦欣然接受。而項羽，就被安排跟隨宋義組成北路軍，前往趙國解救鉅鹿之圍。
劉邦開始西進，沿途收攏陳勝和項梁逃散的殘兵敗將，戰況也有時大獲全勝，有時踢到鐵板，但幸好都沒有遭遇會動搖國本的決戰時刻；路程中，劉邦遇到了一個重要的人物：彭越。彭越是漁夫也是強盜，同時兼任武林黑道漁幫幫主，和白道漁會理事長，天下大亂時，他被幫眾拱出來起兵反秦，但一直獨立作戰。這次劉邦西進，彭越率軍配合劉邦行動，開始成為劉邦的戰略夥伴，雖然彭越沒有繼續跟隨劉邦西進關中，但卻從此與劉邦結下不解之緣，日後在楚漢相爭期間擔任在楚軍背後游擊作戰的關鍵任務，是大漢皇朝開國的大功臣之一。劉邦尊重彭越獨立的兵權，廣結善緣，果然在日後歡喜收割。
除了彭越，劉邦又遇到一個重要人物：酈食其（酈生）。這個酈生是個自命不凡的隱世老人，起義軍的許多領袖他都看不上眼，直到劉邦率軍路過，他就直接自我推薦請求劉邦接見；初次見面，劉邦從小看不起讀書人的無賴個性又來了（劉邦一遇見儒生，就搶儒生的帽子當尿壺），他坐在床邊，一邊找來兩位兔女郎替他腳底按摩泡澡，一邊接見來訪的酈生，酈生當場說：「這位大哥如果想要率領義兵消滅暴虐無道的秦朝，就不應該用這種傲慢的態度來接見長輩！」劉邦立刻一跳而起、端正衣冠，恭請酈生上坐，鄭重向他道歉。
劉邦的快速反應與知錯能改的態度，讓酈食其立刻決定加入劉邦陣營，並且立即幫劉邦成功拿下陳留這個戰略要地及糧倉；酈食其又推薦自己的弟弟酈商給劉邦，從此這個酈商擔任將領幾乎無役不與、戰功彪炳，做官做到拜相封侯。而酈食其在日後成為劉邦重要的謀士兼外交官，屢屢幫助劉邦出謀劃策，並經常出使各諸侯之間合縱連橫。一樣是老人，一樣是讀書人，遇到項羽的范增與遇到劉邦的酈食其，真是命運大不同。
劉邦一路向西，有時生氣屠殺戰敗投降的軍民，有時又聽從諫言善待秦朝守城軍民；同時張良替劉邦擬定了一個戰略構想，那就是不急著進軍關中（雖然楚懷王宣佈先進入關中的人就封為關中王，實在太吸引人了！），原因是這一路上的城池太多，每個城市都有秦軍駐守，不可能全部佔領，急於向西將會落入腹背受敵的危局之中。於是劉邦改採寬容仁義與保守持重策略，果然各地望風而降，劉邦順利西進，兵臨秦朝門戶武關。
請看下篇：大帝劉邦（三）滅秦封王
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