曹操只能立刻放棄攻打徐州回軍去救根據地。
曹操退走之後，陶謙擔憂曹操再來的問題，於是表劉備為豫州刺史，讓劉備駐軍在小沛。
接下來發生的事情很戲劇化，陶謙病重，然後對親信麋竺說：「非劉備不能使徐州安定。」
接著很快就病死，於是麋竺率徐州人民迎接劉備做太守，當然第一時間劉備不敢接受。
這種忽然退位給非親人的事情道德爭議非常大，如果想顧全名聲，依照中國傳統，至少都要拒絕三次才能被接受。
其實陶謙之所以把徐州讓給劉備，應該不是三國演義所寫那樣，因為劉備非常仁德，所以才把徐州讓給劉備，而不傳位給自己的親人，而陶謙此人前面有提過其本性不是三國演義那種忠厚老實人的個性，陶謙能在亂世成為徐州之主這麼多年，甚至還跟袁術合作要對抗袁紹，當然是輸掉就是了。
可以說陶謙是有野心的梟雄，只是晚年一連串的大打擊，終於發現自己最終也是這個亂世的小綿羊，是無法抵抗那些豺狼虎豹，也因此陶謙病重要死的時候，麋竺、陳登這些有遠見的幕僚提議要讓劉備當徐州之主。
陶謙也知道徐州已經變成燙手山芋，自己的子女親人都沒那個能力，所以也就答應讓劉備成為徐州之主。
這樣不管以後勝敗如何，自己的子女族人都可以不被牽連受到基本的保護。
總之在歷史上的紀載，劉備在陳登、孔融的再三勸說下，才答應當徐州太守。
196年曹操表劉備為鎮東將軍，封宜城亭侯。
此時的曹操已經順利把呂布打走守住根據地，但也因此實力耗損太嚴重，雖然很氣劉備撿便宜，但自己短時間也無法攻打徐州，而且這時劉備也正在頭疼，因為袁術對他宣戰了，於是乾脆做人情公關一下，籠絡劉備。
另外打輸曹操的呂布這時也跑到劉備這請求收留。
劉備雖然知道收留呂布是很危險的一件事情，因為呂布的人品太差了又不講道義，兩位義父都因為利益關係被他所殺，導致張飛直接公開罵呂布是「三姓家奴」，其實在那個亂世不講道義是很正常，只是呂布做得太囂張了，又不懂掩飾，又是失敗者，當然名聲就臭到底了。
不過當時敵人的敵人就是朋友，所以劉備還是決定收留呂布來抵抗曹操。
不久袁術率大軍進攻徐州，劉備讓張飛留守下邳防著呂布，自己帶軍迎擊，兩軍在盱眙、淮陰相持。
不過呂布早有對付張飛的良策，那就是曹豹，曹豹是陶謙故將，原本在徐州是ａ咖的位置，因為劉備的關係變成ｂ咖，於是早就看劉備這些人很不爽了。
知道劉備收留呂布之後，就很積極跟呂布套關係，當劉備跟袁術僵持不下的時候，呂布立刻跟曹豹裡應外合偷襲了邳，張飛發現之後立刻率兵殺曹豹，不過已經來不及了，因為中郎將許耽開門引呂布入城。
最後張飛不敵呂布敗走，於是呂布順利拿下下邳，連劉備的妻子都抓了。
劉備知道立刻回軍，跟張飛聚集戰敗失散的士卒攻打呂布，不過打輸，於是只能向東進取廣陵再度跟袁術交戰，當然又一次被戰敗。
連敗之後軍隊士氣開始潰散，劉備最後逃到海西，情勢非常危急可憐。
幸虧麋竺以家財助軍。
劉備最後拉下臉皮跟呂布求和，希望呂布能收留他，呂布答應還將劉備的妻子歸還給他，然後劉備回到小沛。
其實呂布會答應收留劉備是故意設局的。
因為呂布雖然奪到徐州，但是有很多當地勢力名望對他很不滿，收留劉備就是為了引出這些勢力一次消除，於是很快，呂布率軍突擊小沛，劉備來不及防備大敗，不過劉備跑的很快，呂布沒有抓到劉備。
劉備這一輩子打輸的敗仗很多，劉備武力值雖然不高，但是逃跑的技術在當時很少人可以贏過劉備，一生大小敗仗從來沒有被抓過，對比好兄弟關羽，關羽的武力值雖然很高，但是打敗被抓的機率就很高了，最後也因為打輸跑不掉就喪命了。
之後會再提這裡一樣先不多說了。
劉備戰敗之後，決定拉下臉皮前往許都投奔曹操。
劉備雖然跟曹操有仇，但是劉備看人的眼光一向很精準，
他認為曹操極需要人才，而且也對呂布非常痛恨，所以是不可能會趁機對他下手的。
劉備能在亂世稱霸一方，臉皮厚眼光準都是當時其他軍閥無法可以比的。
果然曹操放下仇恨，還給劉備兵馬和糧草，並且封劉備為豫州牧。
之後劉備就常常被稱為『劉豫州』。
附帶一提，其實當時曹操身邊的軍師幕僚早看出劉備此人野心極大，不可能會真心降伏曹操，建議曹操殺了劉備以絕後患，不過曹操認為自己的名聲因為徐州大屠殺名聲已經降到極點，要是又殺了來投靠的劉備，那天下有才之人恐怕因此寒心，不敢不願來投靠曹操，弊大於利，反正劉備已經在掌心，不急。
有了曹操的資助之後，劉備再度跟呂布作戰，不過呂布自從有了陳宮在身邊之後，戰鬥力實在太猛了，因為這時的呂布身邊智者有陳宮，猛將有高順和張遼，要是常玩三國志系列遊戲都會知道這些英豪都是五顆星稀有卡片。
很快駐守沛城的劉備立刻被呂布的雙將高順和張遼攻破，雖然曹操有派夏侯惇援救，但還是被擊敗，這時的夏侯惇已經變成獨眼，人稱「盲夏侯」，不過夏侯惇本人很討厭這個稱號。
夏侯惇的眼傷是在之前跟呂布對戰所傷，三國演義把這段描述得非常精采！
內容大概就是，夏侯惇跟呂布交戰的時候，被呂布手下一位神箭手叫曹性射傷，夏侯惇中箭之後，立刻拔箭，用力過猛連眼球一起拔出，然後大喊一句「父精母血，不可棄也」然後張嘴，吞了下去，接著挺槍縱馬，將曹性一槍貫穿而死！
不過在正史，夏侯惇是因為營救濮陽戰役的時候，衝太前面，這時呂布剛好下令射手攻擊，夏侯惇運氣不好就被射中眼球，還好這箭力道不大，不然直接貫穿腦袋就沒命了。
關於夏侯惇的事蹟前面有大致上說過這裡就不多提了。
這一次大敗，劉備的妻子再次被擄，而劉備依舊發揮快腿的超能力成功逃走，然後在梁國國界中剛好與曹操相遇。
這時曹操可能微笑跟著劉備說，不用跑了，跟他一起去打呂布吧。
這一次曹操是下重本決心要除裡掉呂布這個大麻煩了。
最後呂布戰敗，之後就出現非常經典的一段紀載，前面已經有說過，這裡簡單再提一下，就是呂布求饒，曹操正在猶豫的時候，劉備忽然說：「君不見丁原、董卓之事乎？」
呂布死前大罵：「劉備你最不可信！」
也因為這個事情，劉備給後人留下偽君子的負面證據資料之一。
曹操幹掉呂布之後，對外最大的威脅就變成袁紹，而對內最大的威脅就是漢獻帝。
雖然這時漢朝已經是名存實亡，但忠於漢室的大臣還是不少，這些大臣看不慣曹操對待漢獻帝的態度，而漢獻帝本人早不滿曹操只是把自己當作傀儡，不過情勢比人強，只能把這些痛苦吞下去，這時漢獻帝妃子董貴人的父親董承決定出手了。
這裡要稍微簡單說一下為何漢朝都已經名存實亡，還是有很多不怕死忠於漢朝的臣子，原因很簡單那就是儒家的思想已經深植讀書人的心裡了，自從漢武帝的罷黜百家，獨尊儒術，加上東漢，將近三百多年的時間，已經將讀書人都洗腦成忠君愛國這種版本。
另外其實漢武帝時代的儒家思想，已經跟孔孟的儒家思想有很大不同。
簡單來說就是改成統治者皇帝為尊的儒家思想版本。
而孟子那一句「民為貴，社稷次之，君為輕。」，早就已經被淘汰不被列入儒家的思想核心了。
而董承就是這樣腦裡都是漢皇帝第一的精神，當然不能容忍曹操把漢獻帝當作傀儡囂張的作風。
於是董承藉著女兒的幫助跟漢獻帝說，他有殺掉曹操恢復漢室雄風的計畫，希望能得到漢獻帝的同意，漢獻帝非常高興，雖然知道風險很大，還是願意賭一把，於是用自己的血寫成詔書然後縫在衣帶裡，偷偷傳給董承了。
有了漢獻帝的衣帶詔，董承就開始秘密找人結盟了。
而劉備也是董承秘密合作的人選之一，劉備很明白，董承的計畫失敗率太高了，不過也沒正面拒絕，保持模糊的態度來應對，不過接下來發生一件事情，讓劉備不得不跟董承合作了。
那就是曹操開始懷疑他了。
這個事情非常出名，在現代很容易在戲曲或者影視節目看到。
而這個事情就是三國演義非常有名的『煮酒論英雄』。
煮酒論英雄的範本其實有多種，不過主要內容就是有天曹操忽然在花園邀請劉備一起喝酒聊天，曹操故意試探劉備說：「今天下英雄，唯使君與操耳。本初之徒，不足數也。」
意思就是說當今天下，唯獨你我二人才稱得上是英雄，像袁紹這類人，不過徒有虛名之輩，不足掛齒。
劉備聽到之後，立刻知道這是曹操在試探他的忠誠度，驚慌之下，不小心把手上筷子掉在地面，這時剛好下雷，
劉備尷尬對著曹操說：「『聖人迅雷風烈必變』，良有以也。一震之威，乃可至於此也！」
意思就是說，『即使是聖人，遇見打雷時也會改變表情』，確有原因。一聲雷鳴，乃可以令我變成如此！
因為這件事情，劉備知道曹操已經對他有疑心，所以下定決心要跟董承合作謀殺曹操了。
不過劉備始終認為謀殺曹操的計畫太低了，於是一直找機會可以外出擺脫曹操的控制，另外在《華陽國志》還有記載一件很有意思的事情，那就是劉備曾經在許都帶著關羽跟著曹操一起打獵。
打獵途中，關羽因為看到曹操跟漢獻帝講話非常無禮，關羽於是偷偷跟劉備說自己想殺死曹操，不過劉備強烈表示不能這樣做。
不久因為輸到一無所有的袁術拉下面子想去投靠袁紹，劉備就用這個藉口，向曹操借兵出擊袁術，曹操答應不過還派朱靈和路招跟隨，應該是要監視劉備的意思，劉備借兵成功之後立刻出發，這時程昱、郭嘉聽說曹操外派劉備領兵的消息，立刻去跟曹操說：「劉備不可縱。」
曹操想一想覺得後悔，立刻派兵追劉備，不過沒追到就算了。
之後劉備遣朱靈、路招佔據下邳。
隔年，衣帶詔事件被曹操知道了，震怒之下，跟董承有關係都被殺，這些名單還包含懷孕的董貴人，董貴人雖然哭著哀求漢獻帝，但漢獻帝也沒法度，只能眼睜睜看著自己的老婆和未生的孩子被絞殺。
而劉備知道這件事情之後，知道名單上也有他的名字，不得不反了。
其實這段時間，劉備很積極跟袁紹進行合作的計畫，可惜袁紹因為一些小事情最終沒有答應劉備夾攻的計畫，沒有袁紹的幫助，曹操很輕易就把劉備打敗，不過劉備還是發揮快跑的能力逃跑了，不過二弟關羽和家人都被曹操抓到了。
說來非常奇怪，曹操莫名的很欣賞關羽，欣賞關羽的勇猛，更欣賞關羽身上有股天地之間少見的正氣義氣。
曹操幾乎用到最高規格來招待關羽，之後曹操再也沒有這樣對待降將過。
額外一提，關羽在中國的歷史也是非常傳奇和爭議的一個英雄人物，關羽是中國歷史很少見可以在死後稱神的一位武將，而且直到現在香火依舊鼎盛！
若要比如今在凡間的信仰人數，三國裡的英雄人物沒一個能贏關羽的吧！
不過後來因為遊戲得出現，趙雲的人氣就忽然衝到第一就是了。
而武力值，不管是正史還是野史，關羽就只輸呂布而已。
關羽被曹操抓到之後，曹操實在非常想收服關羽，但又知道關羽這人義氣第一不可能歸降，實在非常傷腦筋，最後只能用降漢不降曹的這種方法讓關羽投降，不過曹操很明白，只要劉備還活著，關羽早晚有一天會走人的然後成為自己的強敵，不過曹操實在太欣賞關羽了，甘願犯這個大風險。
另外關羽投降曹操的歷史版本，其實也有很多版本，尤其是主動投降這一個版版，很多研究三國歷史都將他列為關羽一個汙點。
關羽的話題先到這裡結束。
大敗之後的劉備逃往青州，青州刺史袁譚知道之後，立刻率領軍隊迎接劉備。
袁譚是袁紹長子，歷史的評價為性剛好殺。
接著袁譚又帶著劉備到平原，袁紹收到消息之後，很有誠意從鄴城離開親自來迎接劉備。
袁紹這人好名聲，而這時的劉備為了天子敢公開對抗曹操在士族階級名聲非常響亮，所以劉備的到來，對袁紹來說是一件非常好的事情，而袁紹其實心裡的層面也對劉備有點虧欠，因為當劉備跟曹操對打的時候，他因為私人的事件沒有出手幫助。
公加上私，袁紹自然就對劉備非常禮遇了。
很快袁紹就對曹操開戰，而劉備被分發到補給支援這種角色，這段時間，非常會看人的劉備很快就發現到袁紹個性上致命性的弱點，這種缺點前面有說過就不提了，於是劉備判斷袁紹跟曹操之戰，曹操的勝率非常高，所以開始找機會想外放，一旦袁紹大敗，自己也能脫身而出。
另外袁紹和曹操大戰的時候，還發生一件大事，那就是投降曹操的關羽斬了袁紹的大將顏良！
關羽在白馬之戰的突襲斬掉顏良了。
說到顏良，可以算是三國很倒楣的一位猛將。
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