這是蕭邦第2號鋼琴奏鳴曲完成5年後的作品。就樂曲規模或完整性來說，是超越第2號的蕭邦成熟期的傑作。就結構來說，第一樂章漂浮著一種幻想性，卻也有堅牢的架構，第二樂章流暢而詼諧，第三樂章重厚且浪漫，第四樂章有戲劇性的高潮，整曲架構緊密而不虛華。不過也有人說，第3號比第2號難懂。第2號的各樂章以簡單的主題為主體，開展部也易懂，架構也很具體，因而給人易聽易懂的印象。第3號所用的主題很多，結構的自由度增加，因此有許多人覺得不容易抓到重點。再加以曲中有許多複曲調音樂手法與對位法處理（這種寫法是蕭邦後期作品的特徵），因此是否能聽取這種技術，也會影響聽此曲的興趣，因此也算是不易欣賞的作品。
全曲共有四個樂章。
第1樂章 堂皇的快板（Allegro maestoso）b小調，4/4拍子。
奏鳴曲式。沒有序奏，也沒有其他任何音符，就出現b小調第1主題。這主題成為這首作品的主題而經常出現。其調性非常複雜，幾乎平均兩秒鐘就轉調一次，並處理主題動機。有些人覺得此曲難以理解，其原因都在第1樂章的主題呈現。這樂章使用奏鳴曲式，卻在呈示部呈現第1主題後，有一段很長的過門樂句。通常過門樂句都會使用在前面出現的主題予以開展，但這曲在第1主題後的過門樂句，竟使用第2主題的素材，在移到過門樂句時還予以轉調，手法很複雜。由於一開頭就這麼複雜，因此常使演奏者卻步。
第2主題與第1主題成對比，是很平穩的D大調優雅甜美旋律，一如通常的蕭邦。聽說蕭邦很討厭D大調這個調性，但聽這段旋律，好像沒這回事。不過，這段旋律也是難以捉摸的不可思議的音樂，如只憑感覺隨意彈奏，就會有模糊焦點之虞，因此演奏時需要事先把音樂的整個架構想好。第2主題在升f小調結束後，就進入很長的過門句，如果不把各處的主題交代清楚，就會成為不易捉摸的音樂。而且登場的動機（都以主題為素材）很多，因此很容易流於散漫。這裡使用的作曲技巧，都顯示這是蕭邦後期作品。在過門句後，音樂進入D大調的呈示部尾聲。這一段很美。由於呈示部的架構如此複雜，因此有人批評這不適合為奏鳴曲式，也有人說，這是此曲的缺點。然而這樂章給聽者的幻想氣氛與壯大的規模，就是依賴這個架構，因此絕非缺點。蕭邦在第2號鋼琴奏鳴曲第1樂章表現的是簡單的奏鳴曲式。這樂章因為架構複雜，所以一開始就把主題交代清楚，避免聽者摸不清主題。
開展部則反而使用很少的動機，大部分都只使用第1主題的。不過使用的調性極不安定，尤其開展部的高潮，幾乎可以說要踏入無調性音樂了。這一部分的演奏技術很難，也常使演奏者不知該表現什麼。然後第2主題進來，做複曲調音樂似的開展。在和弦方面轉調很複雜，但因而獲得幻想又廣大的效果。經過這裡後，調性終於安定在降D大調，再經第1主題的尾聲部，而達到只有第2主題的再現部。再現部使用與呈示部不一樣的調性，因此聽起來的印象有點不同。
（Dinu Lipatti, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=nwdllqgXqyA（1）
（Arthur Rubinstein, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=IiwmOJPGMjs（1）
（Sergey Kuznetsov, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=lfAABquhDNI（1）
（Emil Gilels, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=4bqWRr8YceQ（1）
（Glen Gould, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=y0wErcLg1Pg（與樂譜對照欣賞）
第2樂章 詼諧曲：甚快板（Scherzo:Molto vivace）降E大調，3/4拍子。
典型的三段體詼諧曲。蕭邦的詼諧曲大多有嚴肅內容，充滿不穩氣氛，但這一曲不同，又即興、又詼諧、輕妙流暢。主部與再現部為降E大調，中間樂段為B大調。接在龐大複雜的第1樂章之後，這裡採用的是簡單的架構，內容也單純。在主部與再現部，右手以8分音符不斷走動，並輕觸鍵盤發出柔音是很不容易。能夠依照指示正確演奏的演奏家並不多。這流暢華麗的詼諧曲部分，是流用第1樂章第1主題的下降音型，這一點在乍聽之下還不容易聽出其關連性，但以樂譜比較，則一目瞭然。還有，詼諧曲部分的降E大調與中間樂段的B大調，這兩個調性很重要。原來B大調為第3樂章的調性，更重要的是可以說是此曲全體的中心調性（b小調─B大調）。因此在中間樂段讓這一調性露臉，就可以統一樂章間的調性。同時，把第2樂章結束在降E大調主音，就可以連接到第3樂章開頭的升D音（=降E音）。
（Dinu Lipatti, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=uBmxpDUr-yo（2）
（Arthur Rubinstein, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=bVN66tVOyk8（2）
（Sergey Kuznetsov, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=GQ8j7qWaMdk（2）
（Emil Gilels, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=gNvkb8Ibjec（2）
第3樂章 最緩板（Largo）B大調，4/4拍子。
三段體。夜曲風格的甜美樂章。跟其他樂章比起來，會令人覺得太長了一點（約有9分鐘長）。不過能彈出美麗琴音的演奏者演奏此樂章，就會形成很能安撫聽者心情的極佳抒情詩，否則就成為極無聊平凡的音樂。舊世代的鋼琴家常加速演奏中間樂段，以提高構造感。如果不讓聽者感到無聊而能演奏這9分鐘的樂章，那要算是大師級的演奏家了。
這樂章開始於第2樂章的終止音。開始音是升D音，這是降E音的等音變換，調性是B大調。聽者在乍聽間會以為是降e小調。蕭邦好像在強調這一點，在這裡加上3個8度齊奏的短短序奏，經過微妙的轉調而馬上提出B大調主音。這是從緊張到緩和的組合。主部的伴奏部分強調切分音，並流動似的進入中間樂段。中間樂段很長，而且是連續不斷的琶音樂句，更一次接一次轉調，還在各要處作出小終止以防音樂散漫。整個樂章彌漫幻想氣氛，而中間樂段的琶音是採用第1樂章第1主題的音型。再現部很短，其伴奏音型加入琶音，釀成與中間樂段混合的氣氛。
（Dinu Lipatti, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=BbpFAnqdpqg（3）
（Arthur Rubinstein, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=4cy3dmqrn3c（3）
（Sergey Kuznetsov, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=FL5Y3j8yyuU（3）
（Emil Gilels, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=6Apf5V2vLWY（3）
第4樂章 終曲：不太快的急板（Finale:Presto ma non tanto）b小調，6/8拍子。
輪旋曲式。這是很適合結束此大曲的熱情有力的樂章，也是使這首作品更有演奏效果的重要樂章。演奏這樂章需要有很高超的技巧，同時也充滿在成熟期的蕭邦很少有的力量。在序奏部分，連打8度音提高緊張感，達到最高潮時， b小調的輪旋主題馬上出現，並依輪旋曲式的架構，會出現好多次。輪旋主題雖然採小調，卻沒有悲傷感，反而是具有緊張感的決然有力的旋律。這種旋律是蕭邦所擅長寫的，而這段又是他所創作旋律中，尤為傑出的一段。這主題在第2次出現時採e小調，第3次又回到b小調。而每次出現，左手伴奏會加快，音符也增加。在第2次出現時，左手要在廣達一個8度半以上的音域，以4連音符跑動，第3次出現時，竟然出現2、3指跨越5度的運指。這會讓許多演奏者大嘆手指太短。速度加快的結果，左手需要在1小節裡，敲出12個音。這聽起來就是音的巨浪。右手還得在這淘淘琶音上，處理細碎的6連音符的旋律。演奏上的課題非常多。
插曲部分會有許多華麗的樂句，同時隨處出現等音轉調。有些地方，在兩三小節之間，大調與小調轉變得令人眼花撩亂。插曲後半，右手有急速樂句，這跟詼諧曲樂章一樣，引自第1樂章主題。隔著以半音階轉調的終止型，主題部分再現。
尾聲部開始於插曲的發展形，以8度音演奏的有力低音推動音樂。類似在英雄波蘭舞曲出現的左手的號角聲，以右手參雜半音階的樂句修飾，最後豪邁的連敲B大調的主和弦而結束全曲。
（Dinu Lipatti, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=E9C4VdwDWJo（4）
（Arthur Rubinstein, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=D2-Mxo_Uli0（4）
（Sergey Kuznetsov, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=HvP5yggYB0s（4）
（Emil Gilels, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=F-bGiPnqfxM（4）
（Glen Gould, piano）
http://www.youtube.com/watch?v=arfYFtc7hlw（與樂譜對照欣賞）
蕭邦到晚年再次關心室內樂曲，因此在第1樂章呈示部尾聲處看到類似鋼琴三重奏的經過樂句，在第2樂章有類似鋼琴伴奏與小提琴助奏的部分。原則上奏鳴曲是要把全曲一次演奏完，但蕭邦的作品在小品上會顯出其優雅，因此有些人嘗試把這首大曲的各樂章分開來編曲演奏。
蕭邦的第2、3號兩首鋼琴奏鳴曲給後世的影響也很大，後來有不少作曲家以蕭邦使用的降b小調或b小調譜寫鋼琴奏鳴曲。其中如李斯特的鋼琴奏鳴曲（b小調），拉赫瑪尼諾夫的鋼琴奏鳴曲第2號（降b小調）是重要的作品。比較不一樣的，還有葛拉祖諾夫的鋼琴奏鳴曲第1號（降b小調）。斯克里亞賓的奏鳴曲第1號f小調的第3樂章為「送葬進行曲」，其低音音型酷似蕭邦的「送葬進行曲」，可見受蕭邦影響很大。
