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論資產管理公司處理金融機構不良債權以承受擔保品之規定

財政部於93年9月發佈函釋金融機構合併法中所引進之資產管理公司的稅務疑義，本文將簡述資產管理公司之立法背景及實務運作情形以及該函釋針對資產管理公司承受擔保品(即抵押物)時需認列處分不良債權損益規定之內容。前期我們已介紹背景、折價取得不良債權為行業特性、拍賣程序中承受抵押物為實務運作常態等內容，本期將繼續探討其他相關規定。

文：許志文
安侯建業會計師事務所會計師
李文琴
安侯建業會計師事務所經理

承受抵押物時需認列處分不良債權損益

針對上開疑義，曾有資產管理公司主張將不良債權的取得至處分抵押物的過程，視為一個法律行為予以計徵損益，然而不論在處分標的或所有權移轉的過程，均為二個可明確區分的法律行為下，財政部以93年函釋規定：「六、資產管理公司以其所持有之金融機構不良債權抵繳法院拍賣價款，以承受抵押物，嗣後再將所取得之抵押物出售予第三人，應於承受抵押物時，認列處分不良債權損益，並於實際處分抵押物時，認列處分資產損益，依法課徵營利事業所得稅。」。惟該函釋本文未進一步規定抵押物取得成本及不良債權損益衡量基準，但在該函釋附例則逕以法院拍賣價為兩者衡量基準。然而依上開所述之實務運作觀之，因資產管理公司係在拍賣底價高於抵押物市價情況下，以折價取得之不良債權抵繳拍賣價款，依上開財政部93年函釋附例意旨，將產生「虛盈實稅」之情形。

如試舉例說明，假設抵押物為房地，拍賣底價為新台幣(下同)1500萬元，市價為400萬元，然該土地所擔保之債權為1500萬元，資產管理公司以40%折價取得該不良債權，即取得成本為600萬元，一旦資產管理公司以債權抵繳承受抵押物時，資產管理公司依上開財政部93年函釋規定，將需認列900萬元處分不良債權利得，縱事後資產管理公司以市價出售抵押物，資產管理公司雖得認列處分抵押物損失1100萬元，總計資產管理公司實際損失為200萬元，然而將產生「先盈後虧」或「虛盈實稅」的不合理現象。

回歸所得稅法規定以取得資產的成本認列處分不良債權損益

然若回歸所得稅法之相關規定，尚非無法針對此一「虛盈實稅」情形尋求合理之課稅方式。此依所得稅法第45條規定：「稱實際成本者，凡資產之出價取得，指取得價格，包括取得之代價，及因取得並為適於營業上使用而支付之一切必須費用……」，復依商業會計法第42條規定：「資產之取得以現金以外之其他資產……，應以所付資產之成本……與取得資產之時價，以其較為明確或較低者入帳。」

故有關資產管理公司以所持有之金融機構不良債權抵繳法院拍賣價款時，其取得抵押物之成本依前述所得稅法及商業會計法之規定，應以抵繳價款之不良債權之成本，與承受抵押物時價其中較為明確或較低者入帳。依前述資產管理公司承受抵押物之行業背景，法院拍定價均遠較時價為高，難謂屬較明確之時價，且在抵繳價款之不良債權成本較拍賣價為低情況下，以不良債權之取得成本為該資產之成本，始符所得稅法之規定，且可避免前述「先盈後虧」或「虛盈實稅」之不合理現象。