作者：董軍
很明顯，支付寶轉變身份是唯一選擇。雅虎不能接受的是3.3億元的轉讓金額，而要爭得利益，可以打的牌可能是以下這幾張：增持淘寶、現金補償和商業化許可結構。
雅巴“深水”角力 三張“底牌”待揭
對於每天交易額已超過26億元、交易數量將近1100萬筆的支付寶來說，3.3億元人民幣的轉讓金額意味著什麼？很顯然，雅虎對此絕對不滿意。
在去年雅巴之爭公開之後，這是雙方又一次公開對陣。上一次的對陣沒有結果，這一次的結果依然難料。
真實的謊言
5月12日，雅虎向美國證券交易委員會提交了一份檔，檔中披露，出於為儘快獲取一個重要牌照的目的，阿里巴巴集團對 “支付寶”這一線上業務的所有權進行了調整，支付寶的所有股權將由馬雲控股的一家中國公司獲得。
雅虎同時向外界發表了一份聲明，聲明中稱2011年3月31日，阿里巴巴向雅虎和日本軟銀集團通報了兩項交易：一項是2010年8月支付寶所有權的轉移，另一項是2011年第一季度對支付寶進行分拆。對於這兩項交易，雅虎表示，阿里巴巴集團董事會和股東事前並不知情，而且董事會和股東對此並未同意和批准。這份聲明的意思很簡單，雅虎認為，阿里巴巴背著董事會把相當掙錢的支付寶偷偷轉移了。
雅虎的聲明彌漫著一股硝煙味，而且時間選擇也恰到好處，因為兩天后阿里巴巴會在香港召開股東大會。5月14日，阿里巴巴集團董事局主席馬雲在股東大會上做出了回應。對於支付寶的重組是否合法的質疑，馬雲稱“阿里巴巴發展到今天這麼大一個公司，做的事都是百分之百合法、百分之百透明的。”而對雅虎之前的聲明，馬雲多少有些惱火，“如果說董事會不知道這個事情，我們悄悄就把公司轉移了，這事有人會信嗎？”馬雲強調，從央行發佈了有關第三方支付的相關政策後，阿里巴巴董事會每次都討論此事，目的就是為了保證公司健康發展。
馬雲在談及雅虎的問題時充滿了不信任感，他透露去年和雅虎洽談股權回購事宜時，雅虎已經表示同意，但拿出具體方案的時候對方卻突然終止了談判。“和雅虎的事情我們比較失望，說話不算數，我對他們沒信心，以後他們再要討論什麼，寫清楚再和我們談。”馬雲說。
很明顯，馬雲對於支付寶分拆志在必行，在他看來，支付寶不改變身份，就不可能拿到央行的牌照，沒有牌照的支付寶就等於是一個“廢物”。“假如支付寶不合法，淘寶就癱瘓，淘寶和支付寶癱瘓，阿里巴巴如何成長？”
試探性攤牌
無論是雅虎的聲明還是馬雲在董事會上的回應，都只是一個試探性的攤牌，支付寶必須成為一家國內獨資企業，只有拿到合法牌照的支付寶才能繼續產生價值。所以這不是一個籌碼，而是一個無法避免的事實和必要條件。作為股東，雅虎要的是利益，作為子公司，阿里巴巴不僅要利益，還要未來的長久發展。
雅虎不能接受的是3.3億元的轉讓金額，而要想爭得利益，可以打的牌有以下這幾張：增持淘寶、現金補償和商業化許可結構。
首先，根據央行發佈的《非金融機構支付服務管理辦法》，內資支付機構在提交申請並獲批後就可以獲得《支付業務許可證》。儘快讓支付寶獲得牌照，避免股權之爭影響到支付寶的市場位勢是雙方應儘快達成的共識。而國家相關政策對淘寶網這類電子商務平臺沒有出臺外資限制規定，雙方可以通過協商，以雅虎增持淘寶股份的方式獲得一定補償。未來如能加快安排淘寶網上市，可以使雅虎等投資方獲得較高的資本回報。
其次，阿里巴巴集團可以通過三方認可的價格，向雅虎、軟銀回購支付寶的股權。可能的方式例如阿里巴巴向國內投資者開放對新設立的浙江阿里巴巴電子商務公司的投資，將籌集到的投資以現金形式補償雅虎的支付寶股權。不過這種方式會因為存在現金收益而增加稅負，造成操作上的困難，使得現金補償的前景不夠明朗。
最後，阿里巴巴集團、雅虎及軟銀可以根據各自在支付寶所占的股份比例，把支付寶的利潤劃分成三塊，由支付寶按照一定比例向後兩者支付某種形式的技術許可或者特許權使用費。這種方式需要進行一系列複雜的授權協議，保證大股東對支付寶的控制權，以實現支付寶利潤的三方共用。
這幾種模式可能都會出現在雙方的談判桌上，雅虎和阿里巴巴各自都攥有一定籌碼，利益如何分配到滿意絕非數日之功。高盛針對這一事件在其報告中預計，雅虎和軟銀最終將得到補償。但最終外界對於雅虎、阿里巴巴集團以及日本軟銀之間會怎樣進行協調和利益分配將無法得知。事態最終的發展也多少充斥著一些不確定性。
各有軟肋
不管如何，將來的談判過程雅虎都將處於尷尬境地，原因在於雅虎不僅要面對阿里巴巴的逐漸失控，在美國還將面臨一家律師行對其進行詳細調查。而對於阿里巴巴來說，現在處於第三方支付牌照發放的微妙時刻，事件如果處理不好將會影響其獲取牌照，所以雙方並不輕鬆。
阿里巴巴幾次提出回購股權均遭拒絕，已經把雙方的矛盾推至激化，也導致雙方商譽都受到了損害。5月15日國外媒體報導，美國當地的一家律師事務所TrippLevy PLLC已表示，將調查雅虎在2009年7月是否知道但沒有披露支付寶所有權的轉讓交易，以及雅虎為何沒有在最短時間內，即2011年4月19日的電話會議或財報內容中向股東公佈這一情況，導致給公司及股東帶來損失。目前，雅虎的股價下跌說明了股東對董事會表示的不滿，而且雅虎也將面對“董事會是否有盡到勤勉和盡職義務”的責難。
如果雅虎繼續堅持聲稱兩次轉讓“並不知情而且沒有同意”，那麼雅虎為何直到5月12日才向外界發佈相關情況，這一點受到外界質疑。即便雅虎官方發言人強調這個時間發佈聲明是“合法的，並且顧及和保護到了相關股東的利益”，但股東對於雅虎董事會的“風險管理”能力和商譽，都會產生很大動搖。
反觀阿里巴巴，如果在支付寶的問題上與雅虎鬧僵甚至兩敗俱傷，將會對其業務發展造成更大損傷。一方面在領取牌照的關鍵時刻不容有失；另一方面，合作夥伴和競爭對手將會抓住機會，給支付寶帶來迎頭痛擊。
就在5月17日，全國最大的電子產品B2C交易平臺京東商城宣佈終止與支付寶的合作。京東商城CEO劉強東對外強調，終止合作的原因是由於支付寶費用較高。劉強東還透露，京東將與銀聯合作在兩個月內推出新的支付工具，這種支付方式為京東提供專線，而且費率更低。不過外界分析，京東商城與淘寶網的市場競爭是京東商城放棄支付寶的主要原因。對於支付寶而言，失去京東商城這樣一個客戶可能沒有傷到筋骨，但是不能不提防由此在業界產生的多米諾骨牌效應，更何況，騰訊的財付通一直在其身旁虎視眈眈。
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