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股票承銷新制 承銷商不敢大意

股票承銷新制上路，對於健全證券市場有正面作用。
在新承銷制度下，承銷商對扛下原本就該承擔的責任顯得不太習慣，不過以長遠眼光來看，則有助於台灣證券市場更有秩序、制度更健全。

文◎江妍慧

去年年中以來，包括博達、皇統、訊碟、太電、陞技等問題上市公司陸續爆發負責人或經營者涉及掏空公司資產、內線交易，以及新光集團吳家兄弟爭奪公司經營權也涉及內線交易，加上科技業員工分紅配股資訊未明確揭露，恐損及股東權益的爭議，使得主管機關愈來愈重視市場秩序的維護與公司治理的問題。

近來主管機關除了發揮鐵腕手段加以懲戒，如檢察官對博達負責人葉素菲與茂矽董事長胡洪九求處重刑，金管會也公布一連串加強公司治理的措施。其中，今年正式實施的承銷新制度，要承銷商擔負起應盡的責任，多一個監督上市上櫃公司的力量，由一開始就防杜問題公司進入交易市場；雖然承銷新制對早已出問題的公司無太大作用，短期內仍無法事先保護投資人，不過與主管機關其他政策配合，長期下來仍有助於台灣證券市場更有秩序、制度更健全。

◆舊制 承銷商形同軟腳

按照正常證券市場的制度，一家公司打算上市櫃，必須先找承銷商輔導，包括公司經營、財務會計等制度，都必須在限定期間內符合證券主管機關的要求。承銷商為了顧及本身的信譽，會謹慎選擇輔導標的，確定是「沒問題」的公司，才會願意輔導；因為輔導過後需經過承銷商的「推薦」，這家公司才能上市上櫃，新股也需要承銷商計算訂價，承銷商也必須依照規定認購一定數額的股票，因此在過程中，承銷商也可發揮一定的監督功能。

證交所一位官員指出，要在美國那斯達克（NASDAQ）掛牌，上市承銷費用高達承銷金額的七％，在香港上市至少也要花一、二百萬美元，這麼高的承銷費用，目的都是在落實輔導，讓上市公司的財務、業務、公司治理都能保證上軌道；但是，今年以前，在台灣股票要上市，找承銷商輔導，卻不用付出輔導費用。

不用錢的承銷，固然是因為台灣承銷市場競爭激烈，但承銷時有一○％到二○％的股票可由券商自行認購，並在後續市場上伺機逢高出貨，賺取認購價格與市價之間「合理」的價差，才是承銷商甘願不收費的主要原因。這所謂「包銷利潤」，其實就等於是全民買單。

承銷商為賺取價差，新上市股票訂價全看準上市公司大股東臉色（因為還要靠大股東作價），這樣的制度讓承銷商沒有負起該負的監督責任；近半年來爆發的作假帳案件，連帶懲罰承銷商其實是很合理的。

◆新制 承銷商責任提高

新上市櫃承銷制度即將改頭換面，今年開始，證券承銷商在承銷價訂定、配售與掛牌後股價表現，都將扮演重要角色，承銷商不但總攬新股配售權，在一定期間內，也必須對新上市櫃股負起「護盤」責任，承銷商的責任與自主性大幅提高。

金管會「提升證券發行市場品質專案小組」提出的承銷新制，其中最重要的是，廢除新股強制公開抽籤制度，讓承銷商總攬配售權，另外，股票新掛牌的五個營業日內，取消股價漲幅限制。金管會證期局局長吳當傑表示，過去由於大股東為拉抬行情，總是把新股價格訂得低於合理價格，上市後幾天在持續拉抬，讓股價天天漲停板，成交量卻往往僅有少數幾張（通常一天只有一張）；有的熱門股甚至可以一個月以上維持天天漲停板，稱之為「蜜月行情」。現在掛牌五日內都不設漲跌幅限制，大股東很難作價拉抬。至於公開抽籤制度廢止後，股市抽籤大戶將可絕跡。

而由於新股掛牌初期不設漲跌幅，股價可能劇烈波動，承銷商必須進行「穩定操作」維持股價穩定，不得以低於承銷價的價位賣出持股。另外還提高承銷商手續費率上限，包銷案提高至一○％，代銷案為五％，以提高承銷商承擔責任的意願，期望消除承銷商過去的「軟腳病」。

◆沉重 承銷商繃緊神經

除了新制於今年施行之外，主管機關還對承銷商作出另外的規範。為避免證券商自營部門賣出承銷股票，打擊市場對承銷股票信心，主管機關規範承銷商於承銷股票期間，自營部門即使因操作策略在承銷前即已取得股票，仍不得在承銷期間賣出承銷股票，證券商應將該承銷股票列為控管名單。

這使得國內承銷商個個繃緊神經，對於原本應扛下的責任顯得不太習慣。一位證券承銷商發言人表示，過去承銷商必須看大股東臉色，盡量配合客戶要求，即使賺取價差，也可當作是合理的承銷費用；有時股市行情不佳，承銷商所認購的股票還是會賠錢，如一向以承銷業務擅長的倍利國際證券，去年光是一檔電子新股就讓倍利大賠了八億多元。金管會馬上就要承銷商負起這麼多責任，承銷商實在很難在短期內就調適過來。

不過，在金管會主委龔照勝「興利重於除弊」、「恢復投資人對股市的信心」的要求下，由委員黃顯華領軍，召集金管會綜合計劃處、證期局、證交所、櫃買中心及證券商公會組成的專案小組聲勢浩大，重建證券市場秩序的決心相當明確，承銷商已無轉圜與緩衝空間。而未來承銷商能因此慎選輔導對象，並發揮獨立專業功能，確保被輔導對象落實公司治理，並賺取合理承銷費用，且上市公司因發行新股，使募集資金能確實為公司獲得作為業務開拓之用，則不僅地雷股將大幅減少，投資人交易信心恢復，未來也將有更多人願意將資金投入股市，後續上市籌資的企業將能享受更佳的籌資條件，有利於台灣證券市場運作制度愈趨健全。