「今有龐青雲、趙二虎、姜午陽，納投名狀、結兄弟誼。生死相托，吉凶相救，福禍相依，患難相扶。外人亂我兄弟者，視投名狀，必殺之。兄弟亂我兄弟者，視投名狀，必殺之。天地做證，山河為盟，有違此誓，天地誅之，人和一心。」
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「投名狀」語出「水滸傳」，納名其中，表示死生相托，吉凶相救，福禍相依，患難相扶。但劇情則取材自滿清四大懸案之一的「刺馬」案。以不同於原名的三位男主角，龐青雲（李連杰飾）、趙二虎（劉德華飾）、姜午陽（金城武飾）之間複雜的男性情誼，和正義曲直的價值判定，來作劇情的主軸敘述。
電影以太平軍之亂為時代背景，李連杰飾演的清軍將領龐青雲，靠著裝死，在全軍覆沒的大敗仗裡逃過一命，又被山寨頭子的女人蓮生（原是被養作歌妓的女性，又稱「揚州瘦馬」）所救。一夜露水姻緣後，沒有生活目標的他，因緣際會的以拳腳俐落的功夫，和智勇雙全的行動，在劫官糧行動中，幫山賊之弟姜午陽（金城武）擋刀受傷。又在他們反過來被官兵洗劫殘害時，向山賊頭子趙二虎（劉德華）提出了投軍報國、開創新機的建議，三人因此立下投名狀，結下了一段生死同命，糾葛難解的兄弟情誼。
趙二虎是個不識大字，但個性豪爽、頂天立地的山賊頭目。他為了讓村莊可以存續活命，帶領一干青壯男丁在亂世裡做匪當賊。以命交心、身先士卒的行事態度，十分深得人心。從歌妓院裡救回的蓮生，是他的女人，而單純熱情的姜午陽則是他委以信任的弟弟。三人結義之後，他把大哥的地位，讓給了知識武功都勝他一籌的龐青雲，視兄弟如命的他，也真的身心一意的，將信念貫徹執行。他在蘇州勸降成功之後，由於受託對方將領必需保全士兵的承諾，被龐青雲整個殲滅翻盤，因而心生嫌隙、鬱鬱寡歡，即便如此，他依然意志堅定的不受挑撥，至死至忠的信守捍衛著，他心目中的兄弟感情。
靠著裝死存活下來的龐青雲，取得領導地位之後，先是用山寨兄弟開出的血路，獲得以寡擊眾的勝利，再來是以正義凜然的姿態，殺雞敬猴的立下軍威，然後以犧牲小眾獲求大眾利益的理由，將手無武器的蘇州降軍全數殺盡，甚至明知蓮生是二虎之妻，依然暗通款曲，企圖扶正。最後在平反太平之亂後，更直接將妨礙自己仕途利益的二虎予以陷阱誘殺，終於招致了姜午陽玉石俱焚式的刺殺行動…
單純、熱情、毫無心機，又天真可愛的姜午陽，則是在龐青雲擋刀救他的時候，對他投以英雄式的驚羨崇拜，五體投地而且心悅誠服的，將之視為自己的偶像。在立下投名狀的時候，他全心全意的交託，並且義無反顧的相信那份儀式所產生的效力，也正因如此，在後來發現大哥為了二嫂（其實並不完全是）要除掉二哥時，那種因為背叛而產生的悲憤情緒，也因此十分的怨怒賁張。
至於在兩個男人之間周旋的蓮生，則沒啥好說的。感覺她是一個為了生存，而絲毫不覺自己不對的女人。在這部視兄弟為手足的情誼電影裡，這位唯一女主角的地位，真的就只像是衣服罷了。感謝導演沒把這個角色搞得很狐媚，讓女性又被污名化的背上破壞男性友誼的狐狸精罪名，也讓電影想說的話，更為透徹清晰。
男人之間的情誼，陽剛熱血又至情至性。為了朋友或同伴自我犧牲，這種情操，難能可貴也令人感動，問題是，究竟犧牲的動作是成全大義？還是成為佈局的棋？值不值得為此犧牲？判斷能力顯然比犧牲本身要難上許多。戰爭壓縮到人的生存空間，在有限條件內如何做出取捨和選擇，顯然又是一個困難的課題。
戰爭的緣由，通常是因為人們喜歡把自己的意見和理念，強加在別人身上，甚至更進一步，以實際行動來進行所謂的實體征服。劇中龐青雲和趙二虎的個性和理念，在很多地方明顯不同，龐重視的是結果，以取得勝利為唯一目標，而趙則是比較注重過程，與兄弟生死與共的那種革命情感，才是他所重視的東西。龐可以裝死求生，與次要敵人聯手攻擊主要敵人，且以兵不厭詐為戰略基調。趙卻隻身深入蘇州，想犧牲自己性命來求得兄弟的安全，重然諾厚情義的個性，把兩人在決策和觀念上的差異明顯拉大，進而嫌隙裂痕。一樣是受人挑撥離間，趙二虎不為所動，但龐青雲則選擇先下手為強，他一直強調日後大家一定會明白他是對的，但是非對錯豈是一個人說了算？這種強加式的自我催眠，不正是戰爭的原因？
龐青雲不夠義氣的利用情誼人氣，奪人之妻，甚至過河拆橋，自以為可以平步青雲，仕宦順利的時候，才發現自己其實也只是被人利用的一顆棋，這荒謬又悲慘的結局，也把戰爭、政治，和信誓旦旦的鬆動人性，大大的諷刺一番。我常覺得，一個人用什麼態度對待別人，之後往往也會在某個機緣裡面被輪迴回來。只是時候未到，結果未現而已。做人還是厚道點的講求義氣，不然之前丟出去的回力球，幾時會打回來，誰又知道呢？
電影在視覺運鏡上，有著史詩式的蒼涼悲壯，很確實的把戰爭的殘酷狼狽和絕望無奈，忠實的描寫呈現。雖然有些人性部分的轉折有點過於省略，不過大體上是一部氣勢磅礡，深度內容兼具的電影。金城武的角色尤其討喜可愛，演技也讓人眼睛一亮哩。^^
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