各國諸侯返回封地，實質的楚漢爭霸正式拉開序幕。就在項羽忙於四處平定諸侯叛變之時，劉邦暗渡陳倉平定三秦，正式全面控制關中地區；同時開始組織大部隊向東攻掠，兵鋒直指楚國首都彭城，諸侯們紛紛背離楚國歸附漢王；項羽東征西討，正處於焦頭爛額的窘態，但他又再度因為錯誤的舉止逼走了麾下兩個關鍵性的人物，一個是陳平，一個是九江王英布，兩人都轉而投效漢王劉邦。陳平是個有才無德的人，擅長於使用詐術，但項羽器量狹小，以細故遷怒於他，他便轉而逃奔劉邦而獲得重用，不久之後離間項羽與范增，逼使范增出走的計策就是出於陳平的謀劃。
九江王英布，是一開始就投靠項羽的超級戰將，鉅鹿之戰、坑殺秦朝降卒二十萬、進軍函谷關、暗殺義帝等，英布都是死忠支持項羽的急先鋒，但是項羽雖然封英布為九江王，卻還是把他當部屬一般四處差遣，眼見項羽逐漸無法控制天下大亂的局勢，英布開始懷疑是否還要繼續幫助項羽轉戰各地，便採取消極的態度擁兵自重，項羽派人多次責備英布，又召英布前來向他解釋，英布於是心生恐懼，這項羽嗜殺成性、有仇必報，現在自己已落入凶險的處境之中。劉邦一見機不可失，立刻派了一個說客，就順利說服了英布背棄項羽，前後夾擊楚軍。由此也可見項羽對功臣並無恩德，輕易就讓創業夥伴轉投敵人陣營。
劉邦率各國聯軍五十六萬，趁項羽正忙於陣壓齊國叛變不在家時，一舉端了項羽的老巢彭城，開心地把項羽的珠寶美女全數打包，項羽大怒，僅率領三萬鐵血部隊急奔彭城，以石破天驚之勢衝破劉邦大軍，並對已經崩潰的漢軍展開毀滅性的無情追殺，劉邦最後退到河南滎陽才喘過氣來，但別說財寶美女，連老爸老婆都被項羽抓走。（本來連兒子女兒都被劉邦多次推下車拋棄，被夏侯嬰拼死救了回來。）這時各國諸侯看見漢軍瓦解，紛紛再叛漢王歸附項羽，一時情勢逆轉，上天又給項羽一個消滅劉邦的大好機會，然而我們的戰神項羽，馬上又犯下了致命的錯誤。
項羽以重兵包圍滎陽，眼看劉邦就要破滅，劉邦立即乞求簽定停戰協議，說我就只要滎陽以西，絕不再向東染指！楚國亞父范增建議項羽不能接受，必須採取急攻，一次解決掉這個奸詐的傢伙。項羽想說：我就是要慢慢來，偏不信你這個老頭兒！原因何在呢？原來前面說到的陳平，使用詐術欺騙楚國的使者，讓使者回去密報項羽，說范增與劉邦早已取得連繫，根本是臥底間諜！頭腦簡單的項羽竟然就天真地相信了，於是拒絕接受范增的建議，范增一看事已至此，老子告老還鄉算了！失心瘋的項羽立即在辭呈上批一個可，七十幾歲的老臣范增就這樣氣死在回鄉的路途上。
項羽不用范增之計，再次給了劉邦金蠶脫殼落跑的機會，接下來項羽又回到東奔西討、四處混戰的忙碌中，劉邦也幾經休整，不斷投入與項羽軍的遊擊爭奪戰爭，此時韓信已經順利在北方攻掠大片疆土，情勢對項羽漸漸不利，但項羽又再一次疏忽，他親自帶兵向東攻擊佔領魏國土地的彭越（歸屬劉邦），只留少數兵力陣守他的重要糧倉和抵拒劉邦的滎陽，他真的太不了解誰才是主要敵人，又輕忽劉邦死纏爛打的功力，崇尚暴力、毫無戰略思想，果然劉邦趁機出奇兵猛攻滎陽和成皋重鎮，順利奪取糧倉（敖倉），項羽雖然打敗彭越迅速回軍，但也只能和劉邦對峙，相持不下。此時項羽景況雪上加霜，敗徵已露！
無法突破困局的項羽想了一個很瞎的笨招，他把劉邦的老爹抓來，放在超大的砧板上，對劉邦說：「不投降就把你老爸煮成肉羹湯！」劉邦一聽就笑了：「義帝說我們要當好兄弟，我爸就是你爹，你要煮老爹肉羹，記得要請我喝一碗喔！」還好項羽心臟夠強，沒有當場昏倒。他難道不知道劉邦是個潑皮無賴，你項羽是有身段的貴族公子哥，怎麼會用流氓手段對付流氓呢？但項羽還要繼續耍屌，肉羹煮不成沒關係，又說：「天下這麼亂都是因為我們兩個，不然我們來單挑PK釘孤枝，就不必勞動老百姓了！」劉邦又回說：「小朋友啊！我是用腦筋的，不是用蠻力的啦！你可以自己去掄牆啊！」這除了再次印證項羽沒有心臟病之外，只會讓劉邦覺得你這人未免也太天真無邪，太好搞定了！在兩軍相持的氣勢上，項羽顯然又輸了兩著。
這時候的韓信已經攻取齊國，逼迫劉邦封他為齊王，項羽派大將龍且攻擊韓信，龍且是項羽陣營的超級悍將，但遇到天才韓信就只有被殲滅砍頭的份，韓信統一齊國，軍勢直壓困獸項羽。就在孤軍項羽漸漸感到無法支持下去之時，劉邦派了特使前來，對項羽說：「老弟你既然不賣肉羹了，就把老爸還給我吧！」項羽藉機說：「好啊！老爹和大嫂都還你，我們和好，來簽個和平協議吧！」於是以鴻溝為界，西邊為漢國，東邊歸楚國，這就是棋盤中的「楚河漢界」。只是項羽又犯一錯，這份互不侵犯條約沒有拿去聯合國公證，他就傻傻撤退回家了。
劉邦聽從張良和陳平之計，把合約塞進碎紙機，翻臉追擊撤退中的項羽，項羽兵疲糧盡，被韓信大軍圍困至垓下，白天不讓你跑，晚上再四面唱楚歌不讓你睡覺，項羽被嚇到以為楚國全部被劉邦平定了！回魂以後，項羽心想都你們在唱，我也要點歌來唱一下：「力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝！騅不逝兮可奈何？虞兮虞兮奈若何？」英雄末路的項羽此時終於流下熱淚，抱著虞姬和左右將士一起痛哭！酒已盡，歌聲暫歇，項羽告別了虞姬，騎上烏騅馬，帶著八百騎兵趁夜色突圍而出。霸王項羽的最後一夜，不召開軍事會議研討突圍之策，反而英雄氣短、兒女情長，畫面雖慷慨激昂充滿美感，卻也只能讓後人徒增感慨！
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