卻說閻圃正勸張魯勿助劉璋，只見馬超挺身出曰：「超感主公之恩，無可上報。願領一軍攻取葭明關，生擒劉備。務要劉璋割二十州奉還主公。」張魯大喜，先遣黃權從小路而回，隨即點兵二萬與馬超。此時龐德臥病不能行，留於漢中。張魯令楊柏監軍。超與弟馬岱選日起程。
卻說玄德軍馬在雒城。法正差下人書人回報說：「鄭度勸劉璋盡燒野穀，並各處倉廩，率巴西之民，避於涪水西，深溝高壘而不戰。」玄德、孔明聞之，皆大驚曰：「若用此言，吾勢危矣！」法正笑曰：「主公勿憂：此計雖毒，劉璋必不能用也。」
不一日 ，人傳劉璋不肯遷動百姓，不從鄭度之言。玄德聞之，方始寬心 。孔明曰：「可速進兵取綿竹：如得此處，成都易取矣。」遂遣 黃忠、魏延領兵前進。費觀聽知玄德兵來，差李嚴出迎。嚴領三千兵出，各布陣完。黃忠出馬，與李嚴戰四五十合，不分勝負。孔明在帳中教鳴金收軍。黃忠回陣，問曰：「正待要擒李嚴，軍師何故收兵？」孔明曰：「吾已見李嚴武藝，不可力取。來日再戰，汝可詐敗，引入山峪，出奇以勝之。」黃忠領計。
次日李嚴 再引兵來，黃忠又出戰，不十合詐敗，引兵便走，李嚴趕來，迤 邐趕入山峪，猛然省悟。急待回時，前面魏延引兵擺開。孔明自 在山頭，喚曰：「公如不降，兩下已伏強弩，欲與吾龐士元報讎矣。」李嚴慌下馬卸甲投降。軍士不曾傷害一人。孔明引李嚴見玄德。玄德待之甚厚。嚴曰：「費觀雖是益州親戚，與某甚密，當往說之。」玄德即命李嚴回城招降費觀。嚴入綿竹城，對費觀讚玄德如此仁德；今若不降，必有大禍。觀從其言，開門投降。玄德遂入綿竹，商議分兵取成都。忽流星馬急報，言孟達、霍峻守葭明關，今被東川張魯遣馬超與楊柏、馬岱領兵攻打甚急，救遲則關隘休矣。玄德大驚。孔明曰：「須是張、趙二將，方可與敵。」玄德曰：「子龍引在外未回。翼得已在此，可急遺之。」孔明曰：「主公且勿言，容亮激之。」
卻說張飛聞馬超攻關，大叫而入曰：「辭了哥哥，－便去戰馬超也 !」孔明佯作不聞，對玄德曰：「今馬超侵犯關隘，無人可敵 ；除非往荊州取關雲長來，方可與敵。」張飛曰：「軍師何故小覷吾？吾曾獨拒曹操百萬之兵，豈愁馬超一匹夫乎？」孔明曰：「翼德拒水斷橋，此因曹操不知虛實耳。若知虛實將軍豈得無事？今馬超之勇，天下皆知。渭橋六戰，殺得曹操割鬚棄袍，幾乎喪命，非等閒之比。雲長且必可勝。」飛曰：「我只今便去；如勝不得馬超，甘當軍令！」孔明曰：「即爾肯寫文書，便為先鋒。請主公親自去一遭。留亮守綿竹。待子龍來，卻作商議。」魏 延曰：「某亦願往。」孔明令魏延帶五百哨馬先行，張飛第二，玄德後隊，望葭明關進發。魏延哨馬先到關下，正遇楊柏。魏延與楊柏交戰，不十合，楊柏敗走。魏延要奪張飛頭功，乘勢趕去，前面一軍擺開，為首乃是馬岱。魏延只道是馬超，舞刀躍馬迎之。與馬岱戰不十合，岱敗走。延趕去，被岱回身一箭，中了魏延左臂。延急回馬走。
馬岱到關前，只見一將喊聲如雷，從關上飛奔至面前。原來是張飛初到關上，聽得關前廝殺，便來看時，正見魏延中箭，因驟馬下關，救了魏延。飛喝馬岱曰：「汝是何人！先通姓名，然後廝殺！」馬岱曰：「吾乃西涼馬岱是也。張飛曰：「你原來不是馬超！快回去！非吾對手！只令馬超那廝來 ！說道燕人張飛在此！」馬岱大怒曰：「你焉敢小覷我！」挺鎗躍馬，直取張飛。戰不十合，馬岱敗走。張飛欲待追趕，關上騎馬到來，叫：「兄弟且休去！」飛回視之，原來是玄德到來。飛遂不趕。一同上關。玄德曰：「恐你性躁，故我隨後趕來到此。 既然勝了馬岱，且歇一宵，來日戰馬超。」
次日天明，關下鼓聲大震，馬超兵到。玄德在關上看時，門旗影裏，馬超縱騎持鎗而出；獅盔獸帶，銀甲白袍：一來結束非凡． 二者人才出眾。玄德歎曰：「人言『錦馬超』，名不虛傳！」張 飛便要下關。玄德急止之曰：「且休出戰。先當避其銳氣。」關下馬超單搦張飛出戰，關上張飛恨不得平吞馬超，三五番皆被玄德擋住。看看午後，玄德望見馬超陣上人馬皆倦，遂選五百騎，跟著張飛，衝下關來。馬超見張飛軍到，把鎗望後一招，約退軍有一箭之地，張飛軍馬一齊紮住；關上軍馬，陸續下來。張飛挺鎗出馬，大呼：「認燕人張翼德麼！」馬超曰：「吾家屢世公侯，豈識村野匹夫！」張飛大怒。兩馬齊出，二鎗並舉。約戰百餘合，不分勝負。玄德觀之，歎曰：「真虎將也！」恐張飛有失，急鳴金收軍。兩將各回。
張飛回到陣中，略歇馬片時，不用頭盔，只裹包巾上馬，又出陣前搦馬超廝殺。超又出。兩個再戰。玄德恐張飛有失，自披挂下關，直至陣前；看張飛與馬超又鬥百餘合，兩個精神倍加。玄德教鳴金收軍。二將分開，各回本陣。
是日天色已晚。玄德謂張飛曰：「馬超英勇，不可輕敵。且退上關 。來日在戰。」張飛殺得性起，那裏肯休，大叫曰：「誓死不回 」玄德曰：「今日天晚，不可戰矣。」飛曰：「多點火把，安排 夜戰！」馬超亦換了馬，再出陣前，大叫曰﹕「張飛！敢夜戰麼？」張飛性起，問玄德換了坐下馬，搶出陣來，叫曰：「我捉你不得，誓不上關！」超曰：「我勝你不得，誓不回寨！」兩軍吶 喊，點起千百火把，照耀如白日。兩將又向陣前鏖戰。到二十餘合，馬超撥回馬便走。張飛大叫曰：「走那裏去！」原來馬超見贏不得張飛，心生一計，詐敗佯輸，賺張飛趕來，暗掣銅鎚在手，扭回身覷著張飛便打將來。張飛見馬超走，心中也隄防；比及銅鎚打來時，張飛一閃，從耳朵邊過去。張飛便勒回馬時，馬超卻又趕來。張飛帶住馬，拈弓搭箭，回射馬超；超卻閃過。兩將各自回陣。玄德自於陣前叫曰：「吾以仁義待人，不施譎詐。馬孟起，你收兵歇息，我不乘勢趕你。」馬超聞言，親自斷後，諸軍漸退。玄德亦收軍上關。
次日，張飛又欲下關戰馬超。人報軍師來到。玄德接著孔明。孔明曰：「亮聞孟起世之虎將，若與翼德死戰，必有一傷；故令子龍、漢升守住綿竹，我星夜來此。可用條小計，令馬超歸降主公。」玄德曰：「吾見馬超英勇，甚愛之。如何可得？」孔明曰：「亮聞東川張魯，欲立為『漢寧王』。手下謀士楊松，極貪賄賂 。可差人從小路逕投漢中，先用金銀結好楊松，後進書與張魯云：『吾與劉璋爭西川，是與汝報讎。不可聽信離間之語。事定之後，保汝為漢寧王。』令其撤回馬超兵。待其來撤時，便可用計招降馬超矣。」
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