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QVT 反對再度委任投資管理人

2012-12-27 23:20:00

美通社(亞洲)

香港2012年12月27日電 /美通社/ -- QVT Financial LP（及其管理的基金，「QVT」）反對並擬在即將於2012年12月28日舉行的特別股東大會（「特別股東會」）上投票反對再度委任中國資本投資管理有限公司（「中資管理公司」）為中國資本（控股）有限公司（「公司」）的投資管理人。

鑒於(1)中資管理公司的投資記錄；(2)沒有任何已經披露的與挑選投資管理人有關的競投程序；及(3)中資管理公司的董事和管理層與公司的董事和管理層之間的關連，QVT 反對再度委任中資管理公司之決議案。

-- 中資管理公司的投資記錄

在於2012年12月7日發出的公司通函中（「通函」），公司的董事會（「董事會」）將中資管理公司的投資記錄與恒生指數（「恒指」）的表現作出了比較。QVT 認為中資管理公司在擔任公司的投資管理人期間的表現差於恒指：自公司於1992年4月8日首次公開招股（「首次公開招股」）時起至2012年11月30日，恒指按總回報基準上升767%，而公司的淨資產值（「淨資產值」）僅上升87%，且公司的股價在這期間下跌約57%。（尾註1）

此外，QVT 認為中資管理公司近年的表現亦差於恒指，而通函中董事會對中資管理公司的投資記錄與恒指的表現作出的比較並非一個適當的比較。在通函中，董事會稱其「滿意管理人提供之投資意見，原因包括：淨資產值...增加...六年期間之複合年增長率為5.49%，而同期之恒指年增長率為3.64%。」然而，董事會計算恒指增長率時沒有計及股息。由於公司在上述六年期間將收益再投資而並非向股東進行分配，QVT 認為，淨資產值增長率應與計及股息再投資的恒指年增長率進行比較，該六年期間計及股息再投資的恒指年增長率相等於7.00%，超過公司在這期間每年5.49％的淨資產值增長率。QVT 要求董事會解釋其選擇將淨資產值增長與未計及股息的恒指增長進行比較，而不是與計及股息的恒指增長進行比較的原因，以及在考慮與計及股息的恒指增長進行更為適當的比較後，其是否仍然對中資管理公司的表現滿意。（尾註2）

QVT 認為將公司的投資表現與恒指進行比較的一個直接方法是在公司首次公開招股以來以及截至2012年11月30日止的最近1年、3年和5年期間將公司的股價、淨資產值和恒指的港元總回報作出衡量。

公司 公司
期間 股價 淨資產值 恒指
首次公開招股以來 -57% +87% +767%
2007年11月30日以來 -58% -24% -9%
2009年11月30日以來 -35% -16% +11%
2011年11月30日以來 -18% -15% +27%

（尾註1）

在上述每一期間內，公司的股價和淨資產值的表現均顯著地差於恒指。

然而，QVT 注意到自公司首次公開招股以來，中資管理公司已獲支付管理費超過1.94億港元，約佔公司於2012年11月30日之市值的70%。另一方面，公司的市值在這段時間減少約3.56億港元。（尾註3）

2. 沒有已經披露的競投程序

令人感到出奇的是儘管中資管理公司的表現如上文所述並獲支付上述費用，QVT 並無知悉，在公司首次公開招股之後的二十年期間，董事會曾通過競投程序批出管理合約。對於管理費條款在這二十年期間（在最近引進費用上限和高水位之前），尤其是在公司的表現差於恒指的情況下，或在過去六年間在全球金融危機導致投資管理費條款一般承受的壓力增加的情況下，看來也沒有被重新商訂過，QVT 亦感到驚訝。

QVT 認為董事會應通過競投程序批出管理合約；QVT 特此要求董事會（若其曾經這樣做過）披露其於何時這樣做過，以及披露其是否曾就這次建議續約這樣做過。

3. 中資管理公司與公司之間的關連

QVT 認為為了符合良好的行業慣例，公司與其投資管理人之間的關係應完全以各自的獨立利益為基礎。然而，QVT 發現公司的董事和管理層與中資管理公司的董事和管理層之間有多個關連點，包括：

-- 勞元一先生是公司和中資管理公司的董事；
-- 中資管理公司的副總裁林俊豪先生是勞先生的女婿；
-- 勞苑苑女士是勞先生的女兒、林先生的配偶、公司的董事和中資管理公司的前董事；
-- 楊偉堅先生擁有中資管理公司的3% 股權，並曾擔任中資管理公司的董事至2011年。他自1997年起擔任公司的董事，並且是第一上海投資有限公司（勞先生為該公司的主席並在該公司中持有約12%股權）（「第一上海」）的董事兼財務總裁；
-- 中資管理公司的投資總監陳錫球先生曾擔任公司的董事至2012年，並且現時擔任第一上海的一家附屬公司的董事；
-- Zhao Yu Qiao 先生自2000年起擔任公司的董事，並於2011年從第一上海收購了中資管理公司的28%股權；及
-- 王俊彥先生擁有中資管理公司的3% 股權，並且是公司和第一上海投資的一個基金的基金管理公司的董事兼股東。

（尾註4）

QVT 擔心公司與中資管理公司之間的多項關連可能會造成利益衝突的潛在性。因此，QVT 強烈傾向於一個完全獨立的投資管理人。

基於上述理由，QVT 反對並擬在即將舉行的特別股東會上投票反對再度委任中資管理公司為公司的投資管理人。

傳媒查詢，請與下列人士聯絡：
The Abernathy MacGregor Group
Shawn Pattison或Patrick Clifford
+1 212-371-5999

附註：

發出本公告之目的，是表達 QVT 作為公司的股東對再度委任中資管理公司為公司的投資管理人之反對。本公告不構成法律、投資或稅務意見，亦不是為獲取或處置公司的任何股份或其他證券之要約、邀請或誘因。

股東或有意投資者對本公告的任何一方面或對其在特別股東會上應以何種方式投票或其應採取的其他行動如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀、銀行經理、會計師或其他獨立專業顧問，且僅應依賴自己的判斷、審核和分析。

QVT 可全權酌情決定於日後任何時間（在公開市場或私人商定的交易中）買賣股份或就與該等股份有關的選擇權、認沽期權、認購期權或其他證券作出交易。QVT保留以其認為適當的方式就其對公司的投資採取任何行動的權利，包括但不限於與公司管理層、公司董事會以及其他投資者和第三方溝通的權利。

載於本公告的資料和意見反映 QVT（而並非任何其他人）對公眾可知的資料之內部分析和意見。QVT 對載於本公告的資料之準確性和完整性沒有以明示或暗示方式作出任何陳述、保證或承諾。載於本公告的資料（包括有明確來源的數據）未經 QVT 或任何其他人士核實。對載於本公告的資料、計算結果、意見、估計或相關的假設之公允性、準確性、完整性或正確性沒有作出明示或暗示的陳述、保證或承諾，且不應依賴該等資料、計算結果、意見、估計或相關的假設之公允性、準確性、完整性或正確性。

載於本公告的資料、計算結果及意見應被理解為截至本公告日期的資料、計算結果及意見，且可在不發出通知的情況下變更。QVT 不承諾承擔提供查閲任何資料的機會、更新本公告內容或更正其中任何不準確之處的義務。

尾註：

(1) 前文/上述表格資料來源：彭博，公司公佈消息。主要假設：公司於首次公開招股時的淨資產值及公司於首次公開招股時的股價分別等於公司於1992年4月8日刊發的配售備忘錄中披露的「經調整每股淨資產值」(Adjusted net asset value per Share) 及股份認購價；恒指股息於各自的除息日被再投資；公司股息於除息日按收市價被再投資（計算股價總回報時）以及於1997年12月31日按列明的淨資產值被再投資（計算淨資產值總回報時）。

(2) 前文資料來源：彭博，於2012年12月7日發出的公司通函。

(3) 前文資料來源：彭博，公司公佈消息。

(4) 前文資料來源：公司公佈消息。

新聞來源：美通社