第二幕
幕起後，Old Deuteronomy 若有所思，並唱出了他的看法，他認為大家都因該珍惜自己的回憶，無論是好是壞。Old Deuteronomy 同時也提出了對生命的新看法，並且有意將重生賜給這位曾體會幸福意義的貓。
Jellylorum攙扶著Gus，一隻年歲已高的戲劇院的貓進場。他和Grizabella一樣衣衫襤褸、骨瘦如柴，說話時手腳不斷的發抖，行動非常不方便，但他曾經也是一位偉大的演員。一旦他回憶起過往，就滔滔不絕得說起他輝煌的往事，他說起他以前唱過的歌，或是參加過的戲劇表演，而Jellylorum總是微笑的聽他敘說。而眾貓也相當愛戴gus，與對待Grizabella是若判兩人。
接著登場的是Skimbleshanks。他是一隻生活在火車站的貓，性格有點古板，但卻是人類的好幫手，他守紀律，幫忙提醒人們火車進站的時間。他也喜愛教導小貓們禮節，連Old Deuteronomy也忍不住何小貓們一齊學習。
當大家狂歡的時候，半途突然殺出了Macavity。他對於自己沒有獲得「傑利柯舞會」的邀請，非常的憤怒，於是指派手下，擄走了老申命者，情急下，Munkustrap與部落裡的第二號人物Alonso展開了搜尋領導者的任務，這時，曾被Macavity抓走過的Demeter與他的好姊妹Bombularina輕聲的敘述Macavity的罪行。這個遊走法律邊緣的惡魔，散發著邪惡的氣息。但奇怪的事情發生了，老申命者被Macavity的手下放了回來，當眾貓正在起疑心的時候，卻上演了一場木馬屠城記，Macavity居然化身成Old Deuteronomy騙過了大家的耳目。頓時這個快樂的部落面臨淪陷的危險，而保護部落的頭號大將Munkustrap立刻奮勇而上想捉拿狂傲不可原諒的Macavity，經過了一番戰鬥，Munkustrap不敵Macavity的強勁攻擊。眼見部落的支柱即將被擊倒，Alonso馬上衝去支援，部落裡的貓們知道團結，紛紛敢去協助，這股氣勢壓倒了Macavity的邪惡，Macavity開始節節敗退，當大勢已去的時候，Macavity當場拿起了高壓電接頭自盡只，留下了老申命者蹤跡的謎。
長老的失蹤，使得貓咪們驚慌失措。這時，Rum Tum Tugger 從容的和大家說，我們部落中不是還有位神奇的少年嗎? Mr. Mistoffelees 一隻年輕的貓，有變魔術的通天本領，當他知道需要他時立刻玩起把戲，就在大家期待的目光之下，Mr. Mistoffelees 將他找來的美麗女助手 Cassandra 經由奇妙的摩毯變回了Old Deuteronomy ，全場歡聲雷動，找回領導者的喜願都寫在了眾貓的臉上，Mr. Mistoffelees 也成為了大救星。
接下來，Old Deuteronomy 將要選出一位可以重生的貓，大家都靜下心聆聽。Grizabella此時又出來了，但這次，年輕熱情的Jemima似乎能夠體會到Grizabella的心境，於是大家給了她一次機會。就是這一個機會，她再度唱起了她的回憶，打動了所有的貓。Grizabella贏回了所有貓對她的看法，願意重新的接納她，更贏得了重生的機會，當之無愧。
Old Deuteronomy 非常滿意這個結果，並帶著她走上天堂之路，到羅素飯店，到Heaviside Layer。最後她回頭一望，所有人用的笑容和美力的歌聲歡送她走上了偉大貓族的天堂。
「貓」的歷史
貓劇風光的紀錄:貓劇成為英國有史以來最成功、連續公演最久的音樂劇。1982年開始，貓劇開始在全世界表演，美國紐約的百老匯，最早的歐洲站:維也納....等甚至是亞洲的台北。到2000年夏天停演，早已打破了百老匯連續公演最久而且也是次數最多的記錄。而直到現在，貓劇仍在新倫敦劇院繼續綻放魅力。此外，貓劇也在美國史上創下最長巡迴演出的戲碼。
貓劇的奮鬥歷史:貓劇(Cats)，1981年5月11日(站長生日當天)在新倫敦劇院首演，可以說是當今最有名的歌劇之一，如此輝煌的成就卻有個辛酸艱苦的過去，一起來看看貓劇的歷史故事。
編劇問題:基本上貓劇的編排方式是由許多零碎的場面拼湊出來的，他是一出不完整的歌劇，他可以各自不同的片段獨立演出。這種編劇形式在當時是非常創新、冒險的手法，沒有人使用過，自然的在當時就有許多的人提出了許多問題在於這個非傳統的戲劇上，這些使安德魯先生飽受了輿論壓力。
資金問題:雖然當時安德魯先生是小有名氣的一位作詞家，但投資者仍然對這齣新興手法的歌劇抱著懷疑的態度。起出是根本找不到贊助商，後來只有兩位有名的美國人願意贊助1/4的股份 。在當時選的新倫敦劇院(New London Theater )也只是一個電視劇的攝影劇場，規模不大，但安德魯先生卻認為這是貓劇最佳的表演場所了。但就在即將表演的前夕，新倫敦劇院決定要退出，並取消貓劇在新倫敦劇院的公演權，這對所有投入貓劇工作的人們相當苦惱，同時劇院方面也提出方案就是如果貓劇要如期在新倫敦劇院上演的的話要增加其差額(也就是在準備貓劇演出期間所損失其他戲碼演出的訂單)這對本來就有資金問題的安德魯先生雪上加霜，包括Trevor Nunn、吉利恩...等人都沒有辦法確定自己是否能湊出這麼大的數字。
許多人開始對貓劇是否值得花上巨額而質疑，但安德魯先生仍為所有的背景、場景已經不可能再換地方，因此貓劇最後仍然是說服了股東在龐大資金壓力下來到了新倫敦劇院首演。
演員問題:在龐大的資金壓力下，演員問題也是另一個惱人的問題，雖然陣容中有吉利恩幫忙編舞，但許多演員都表示不太願意嘗試這種新的表演，更有芭雷舞劇團看到了劇本以後大罵:「遭透了!!」。但一切的轉折點在於當時飾演Grizabella的演員茱蒂丹契因腳筋斷裂無法上陣，但伊連佩姬卻能及時答應參與演出，這使一切都成為了奇蹟，伊連佩姬在不到三個禮拜就完全進入了角色，她的參與是貓劇傳奇的重要人物之一。
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