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企業併購大鬆綁躍進20年

作者：記者呂雪彗╱台北報導 | 中時電子報 – 2013年11月18日上午5:30

工商時報【記者呂雪彗╱台北報導】

企業併購法修正草案可望在週四（21日）行政院會過關。此次大翻修後，大股東不必利益迴避，而合併類型也擴大至股份轉換及切割的併購模式；對於重大併購案，大股東也有參與重大決策機會，對產業對外併購增添活水及競爭力。

經部官員說，這次修正併購對價方式更多元，增訂不同意小股東的收買請求權，設計公開發行公司須成立特別委員會或審計委員會讓併購更公平合理等；政大法律系教授劉連煜認為，修法後，原落後先進國家的台灣企併法將大幅進步20年，追上美、日等國家法制，創造有利且友善的併購環境。

行政院會預計本週四排入經部提出的企業併購法修正草案，這次是10年來首次大翻修，有關彰銀與台新金併購案引發的大股東利益迴避爭議，決定不因個案排除通案適用。官員說，彰銀若與台新金合併，由於屬特許金融業，仍需呈報金管會審核，即使彰銀依新法提出申請，准駁權仍在金管會。

原企併法第18條規定，僅合併案可排除公司法利益迴避規定，大股東不必利益迴避，而此次新修正則從合併類型，擴大至股份轉份及切割等併購類型，讓重大事項決議，不致發生由小股東決定重大決策的不合理的情事發生，大股東有投票權才不會受制於人。

本次修法大增五種簡易併購的型態，包括兄弟合併、非對稱股份轉換、非對稱分割、母子公司簡易股份轉換及簡易分割等。

這些簡易併購型態，在一定條件下可以不召開股東會，經董事會同意即可進行併購，例如母公司持有乙、丙二家股權九成以上公司，乙丙二兄弟公司合併；還有母子公司簡易股權轉換及分割，只需召開董事會，大幅提升併購效率。

此外，此次修改企併法，對分割及股權轉換方式的併購型態，支付對價方式開放更多元化，如不限發行新股為對價，可以現金或不動產、專利技術等其他資產，以利企業併購。

但因分割對價多元化，財政部也要求限縮企業因分割所享有租稅減免，未來需達一定門檻，才可適用上述免徵優惠。換言之，將限縮分割原先所享有租稅優惠，以有表決權股份作為支付被併購公司之對價，達全部對價65％以上，才可享有免徵印花稅、契稅、證交稅等；公司分割取得表決權股份達全部交易對價80％以上，才能免徵營所稅。

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#企業併購大鬆綁躍進20年

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