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劇情簡介
黃飛鴻(李連杰飾)常教人練武可自強救國，但見政府苟且，洋人橫行，民間私鬥，漸覺武術不可解國困。

沙河市黑幫到戲班收取保護費，少年梁寬(元彪飾)仗義調停,反遭追殺。鴻弟子林世榮(鄭則仕飾)看不過眼，便聯同民團兄弟出手相救，致誤入租界，九門提督(黃子揚飾)不悅將民團下獄。

鴻為救民團，擒獲沙河幫首領(邱建國飾)但苦無證人，提督不肯釋放民團。黑幫火燒寶芝林報復，然後投靠美國人求自保，雙方協議拐賣婦女出洋當娼以及將鴻除掉。

戲班開鑼日，鴻被人追殺，死傷無數。提督大怒，要查封寶芝林及逮捕鴻，鴻答允救治傷者後投案。關東高手嚴振東(任世官飾)遠來找鴻比武，鴻拒絕。

另方面沙河幫將十三姨(關之琳飾)擄走，並趁機招攬嚴對付鴻，寬不滿他們所為被毒打。鴻趕至，與嚴一決生死，又與寬合力救出了十三姨。提督帶兵趕到營救，與鴻化敵為友，寬亦拜鴻為師，從此隨鴻學藝。