一次完美的買殼、賣殼的經過，財技的展現，悄無聲息------
為賣殼做準備
四海旅遊（0755HK) 是於百慕大註冊成立的股份有限公司，早年在香港上市,前主席梁海，因抵押股份，無法償還貸款，被大手筆斬倉售予吳鴻生旗下南華資訊(0175HK) ，2000年4月28日，南華資訊通過其全資附屬公司-Universal Yield Limited，持有四海互聯網約61.03%的權益。。1999年5月14日，四海旅遊將全部股份，1股拆分5股。拆細後每股面值變到0.02元，已發行股份共有約8.96億股。
1999年12月30日，四海旅遊更名四海互聯網。這一天，Universal Yield Limited按每股0.13港元--0.14港元，沽售2億股四海互聯網股份予獨立第三者。沽售後，南華資訊持有四海互聯網的權益減至40.02%。2000年5月29日，四海互聯網一股配發三股，向現有股東做公開發售。價格每股0.02 元。到2000年7月11日，Universal Yield已全數認購11.43股發售股份。同時，獲得約9150.7萬股額外發售股份。這樣，Universal Yield持有四海互聯網的權益由40.02%增加到42.4%。
之後，四海互聯網宣佈將進行股本重組。每10股已發行及未發行現有股份合併，四海互聯網股本中每股面值0.2港元已發行／未發行股份。四海互聯網股本中每股面值再由0.20港元削減至0.02港元。因此，四海互聯網已發行股本將削減至761.56萬港元，而未發行股本將削減至1238.43萬港元，法定股本將由2億港元削減至2000萬港元。
削完面值，再增加股本，將四海互聯網法定股本由2000萬港元增至2億港元，法定股份增至100億股。 經過股本重組，四海互聯網在保持法定股本和法定股份數目不變的條件下，未發行股本從約1.2億港元增加至約1.9億港元；而未發行股份數目從約62億股增加到約96億股。股本擴張空間大大加強，從而給以後的資本運作奠定了良好的基礎。賀學初的財團Giant Glory 後來認購了四海互聯網35億股新股份，如果不進行股本重組的話， Giant Glory所認購新股只占四海互聯網約48%，而要想達到90.19%，其還需認購約349億股新股。這樣，不僅將大大增加買殼成本，而且由於四海互聯網發行新股數目和股本數量均超過其法定股份和法定股本，所以，要經過股東大會、香港聯交所以及註冊地有關當局等的同意，將延長買殼時間。
先買殼再清理
Giant Glory是一家離岸私人有限公司，2001年4月26日在英屬維爾京群島註冊成立。賀學初、彙天投資有限公司、Venture Link Assets Limited及王興國分別實際擁有Giant Glory已發行股本的40%、30%、20%及10%。
彙天投資有限公司1993年12月14日在香港註冊成立的私人有限公司。林衛東、顧衛軍、張鵬及馬加寧分別實際擁有彙天投資有限公司已發行股本的50%、20%、15%及15%。Venture Link Assets Limited是2001年5月2日英屬維爾京群島註冊成立的私人有限公司，周騰擁有其全部已發行股本。Giant Glory公司沒有任何實業資產，簡單說是合夥人的共同擁有的殼。
Giant Glory 共認購四海互聯網35億股新股份，占四海互聯網已發行新股份的90.19%。認購代價7000萬港元（四海互聯網將用來償還股東貸款），認購價每股0.02港元。認購價格較現有股份經審核資淨值（2000年）約0.05港元折讓60%，比每10股現有股份6月15日在聯交所所報收市價合共0.50港元折讓96%；比2001年6月15日前十個交易日平均收市價約0.383港元折讓約94.78%。
清殼完成後，四海互聯網主要通過持有各旅遊業務公司51%股權而從事旅遊業務（49%售回南華資訊）。此外，還繼續保留少量尚處於訴訟狀態的物業。四海互聯網已成一個資產較乾淨的殼公司了。
Giant Glory 3次配售
2001年9月4日，Giant Glory按每股作價0.10港元，向不少於六名獨立投資者無條件配售合共6億股股份，占擴大已發行股本的約15.46%。配售價較2001年9月3日每股0.325港元收市價折讓約69.23%，配售完成後，四海互聯網經擴大已發行股本中25.27%由公共人士持有。
2001年11月23日，Giant Glory Ass以每股0.38港元配售3億股股份，占公司已發行股本的7.73%予投資者。於上述配售後，Giant Glory持有四海互聯網的權益由約74.73%減少至約67.00%。
2001年12月6日，以每股0.32港元的配售價配售Giant Glory 所持有的1億股現有股份。同時，Giant Glory與配售價相同認購1億股新股份。配售股份約占四海互聯網已發行股本的2.58%及四海互聯網擴大後已發行股本的2.51%。Giant Glory持有四海互聯網的股權在配售後將降低至約64.42%。認購股份完成後，Giant Glory的股權將由64.42%提高至65.31%。
上海證大買殼
上海證大集團是一家上海民營企業，成立於1993年。證券投資和房地產投資是該集團的兩大支柱業務，其管理主體分別是上海證大投資管理有限公司和上海證大置業有限公司，業務集中於長江三角洲。旗下上海證大置業公司註冊資金1億元人民幣，淨資產逾5億人民幣。土地儲備逾2000畝，完成開發量50萬平方米，下控7家專案公司。1998年證大置業進入上海，在浦東周橋建“證大家園”，在聯洋新社區傍世紀公園有“證大水清木華”高尚住宅區，在嘉善投資“證大東方名嘉”。證大集團董事長戴志康先生同時是證大置業的董事長，他和胞弟戴志祥共同擁有集團。
戴志康先出資購買了Giant Glory 36%的股權，是Giant Glory的實際控制者，具體股東推出程式不祥，但之前的部分股東已經有獲利出局了，2002年3月11日，戴志康出任四海互聯網執行董事。
2002年3月25日，四海互聯網全資附屬公司----Best East與證大置業及戴志康簽定注資協定。Best East有條件同意向水清木華注資人民幣2000萬元，水清木華的註冊資本將由人民幣6000萬元增至人民幣8000萬元。注資完成後，Best East將擁有水清木華25%的股權。上海證大間接擁有四海互聯網13。3%。
由於證大置業係民營企業，也不涉及國內資產的轉移，所以除了四海互聯網注資上海水清木華，內資變外資，需要國內經貿委審批外，主要審批手續集中在香港聯交所。主要包括新股上市申請、清洗豁免申請等，相對簡單。
賀學初獲益豐厚
Giant Glory本身並無任何實際業務，是投資控股公司，所以如果其不是受證大置業所托收購四海互聯網的話，其買殼四海互聯網的目的就是將其轉讓，並從中獲利。Giant Glory的收益主要體現在以下方面。
2001年9月4日，Giant Glory將每股0.02港元獲得的6億股四海互聯網股票，以0.10/每股的價格發售，共獲利4800萬港元。
2001年11月，Giant Glory將每股0.02港元獲得的3億股四海互聯網股票，以0.38港元/每股的價格發售，共獲利1.08億港元。通過前後兩次沽售四海互聯網股票，扣減掉其當初配售股票的成本7000萬港元，從2001年6月至11月，Giant Glory的實際收益達8600萬港元。
2003年證大集團收購賀學初和楊永根等股東的股權，賀學初拿到4000萬現金，Giant Glory的收益非常明顯。
3大巧妙的財技
上海證大收購四海互聯網整體運作的步驟分3大步：在買殼前首先通過出售資產予老股東以及股本重組等方式進行清殼。掃清了障礙，也充分保障了賣殼方和買殼方的利益；然後買家戴志康通過購買四海互聯網控股股東控股權，直接控制上市公司。這樣，就可以有效避免諸如召開股東大會、發出全面收購要約、獲取香港聯交所豁免等要求，從而縮短了買殼時間，降低了買殼成本；在戴志康進入四海互聯網董事會後，採取的是向私人內地專案注資的方式，而不是採用現金或發行代價股份直接收購資產的方式。這樣，即可以在較短時間內保證水清木華的融資需求，同時，又避免了發行股份對Giant Glory 的股權稀釋，從而保證買家的絕對控股地位。
文章定位：
