资本力量改变所有人财务状况
财讯广告 香港 借壳上市
一只不起眼的股份---国基资讯（205 HK)在12月16日变得惹人注目，从原来的电子股摇身变为中国媒体概念股，该公司主席王波明在香港表示，将透过新收购北京财讯广告集团，拓展以内地为主的媒体广告市场，首阶段集中发展杂志媒体平台，《财经》、《证券市场周刊》、《新地产》及《财经时报》三报一刊成为最有吸引力的商业目标。
国基7月份以6000万元股份代价，向大股东United Home购入拥有财讯广告集团60%股权的Superfort，其中11%股权为股权购入协议。财讯拥有上述四份主要财经刊物的独家广告代理权，合约年期由十五至二十年不等。去年财讯纯利及营业额分别约1000万及2600百万元人民币。《财经》杂志同一天宣布正式在香港发行。
国基资讯现有的电子业务连续亏损五年，王波明表示，电子生产业务由于市场竞争激烈，毛利不断下降，该公司希望新引入的内地广告业务可增加收入来源。
他引述数据，指2000至2003年度杂志媒体广告增长达19%，为各媒体之冠；而内地杂志媒体广告市场预期明年将增至约22亿美元。
由于发展潜力优厚，王波明预期，内地广告业务将在该集团的总体业务中占据重要地位，除现有的财经报刊平台外，计划进军娱乐、旅游及健康等类别的杂志广告，并将透过并购进一步拓展，惟暂没有具体时间表。
这次收购表面上干净利落，但细细分析整个收购的过程，发现接近2年时闲的运筹帷幄，描绘出复杂的结构途径，最令人惊讶的是整体收购的精心设计，绝非出自泛泛之辈之手，而这批中国证券市场最早的操作者，在表现他们多年存储的才智时，显得极为雄心勃勃，也极为有创造性，非常特别的是，他们始终低调，低调得有点过头了。
United Home为谁所控
在财讯集团反向收购国基的个案中，有三个核心人物和一家核心公司，这三个核心人物是戴小京、王波明、章知方，而核心公司是一家名叫United Home的公司。
资料显示，2001年1月2日的这一天，包括戴小京、王波明、章知方三人在内的十五人在英属处女群岛注册了United Home，各持1/15，也就是6.67%，戴小京、王波明、章知方三人为董事。这十五人大部分与基地在北京的几本杂志和报纸密切相关，核心人物王波明和戴小京分别是《财经》杂志的总编辑和副总编辑、《证券市场周刊》的社长和副社长，王波明还是《新地产》杂志的出品人，章知方为和讯网(homeway)的董事长，其余十二人中，杨大明、息曙光、王莉是《财经》杂志和《证券市场周刊》两个编委会的成员，而李世杰是广告总监和财讯的总经理，刘霄是发行总监和融联的总经理，其余的还有初旭勃、雷军、李翊、宋国青、孙建一、汪伟、徐刚。
在同一天，也在英属处女群岛，United Home还全资注册一家名为Superfort的公司，其时，United Home和Superfort似乎并无具体业务。
United Home入主国基
2001年3月，United Home开始在香港现身。3月19日，在香港上市的国基资讯(205)发表公告，称公司股权发生变动，由包括三名该公司董事在内组成的财团United Home，收购国基前大股东Zetland持有的21.87%国基股份，此外，国基将以每股0.11835港元之代价，向United Home配售约1.0045亿股新股，United Home的持股量将增至29.68%，成为公司最大单一股东。因为这三名董事正是戴小京、王波明、章知方，因此构成了关联交易。
United Home入主国基，财务安排非常复杂。国基的股权结构，公众股东原占78.13%，单一大股东Zetland直接持有2.77%，间接通过Carlet持有国基19.10%股权，也就是说，Zetland直接和间接持有国基21.87%权益。(见图A0)
United Home以于约2339万港元的代齓，收购了Zetland直接持有的2.77%国基，并向Zetland全资拥有的Risor收购Risor所持有的68%的Carlet股份，从而间接持有国基19.10%股权。此时，United Home取代了Zetland，直接和间接持有国基21.87%权益，Zetland再无任何国基的股份。同时，United Home以1188万港元认购国基定向配售1.0045亿股新股。这样，United Home以3500多万港元代价，持有国基29.68%的股份，成为国基资讯的单一大股东，成功入主国基。(见图C1中之A1)
United Home主导国基转型
国基连续五年亏损，United Home入主国基后，United Home想做什幺，还不得而知，不过，United Home当时称暂时无意改变国基的业务路线，但这确实只是“暂时”而已。2001年4月3日，王波明由国基的独立非执行董事转任执行董事，接替王波明独立非执行董事的，是《证券市场周刊》现任主编杨浪。杨浪虽然并非United Home股东成员，但United
Home在国基的发言权明显加强。
2002年1月初，国基的全资附属公司Sino Communications，把该公司在投资公司Wu
Holdings的股份，售予该投资公司另一股东Bermuda Trust，套现约4000万港元。Wu Holdings由Sino Communications及Bermuda Trust持有，双方分别占28.84%及71.16%权益。Wu
Holdings主要从事投资控股，老板是吴瑞林，旗下侨兴电话是广东惠州知名企业，Wu
Holdings拥有美国纳斯特上市公司Qiao Xing(侨兴)约46.57%权益。这意味国基原有的以电子零配件为主的主业，在United Home入主之后不到一年，开始全面剥离，吴瑞林也在本月初辞去国基执行董事一职务。国基原有业务的剥离过程，预料仍将延续。国基旧的主业剥离，自然需要新的主业支撑，由于United Home的背景，国基很自然把目标瞄准了United
Home成员在中国内地所拥有的资源。
Superfort整合财讯集团
国基的支柱Qiao Xing(侨兴)业务经过安排淡出之时，United Home旗下的Superfort仍是无声无息，直到进入2002年4月，Superfort在United Home中角色才逐渐明朗起来：充当United Home股东成员在中国业务整合平台，接通海外海内两个市场。
今年4月18日，亦为United Home股东的戴小京、王波明、章知方和王莉组建海南资讯，各占25%。财讯集团的重组由此拉开大幕，戴小京、王波明、章知方和王莉按70%和30%的比率，分别向Superfort和上海联办投资转让海南资讯的股份，由于Superfort在英属处女群岛注册，属于“外资”，Superfort选择在英属处女群岛注册的机心，正在于海南资讯有机会转型为一家中外合资经营企业。(见图B0和C1中的B1)
值得一提的是，在海南财讯中，代表中方的是上海联办投资。上海联办投资的股东是三家带均带“联”字的企业：沈阳联亚、昆山中联和海南联欧，资料表明，控制性股东沈阳联亚占上海联办投资的59%，是United Home 十五名股东和另外三十五人组建的，而昆山中联和海南联欧据称均为独立人士创办，目前尚没查实相应独立人士的资料。“联办”全称是中国证券市场研究设计中心，前身是证券交易所研究设计联合办公室，成立于1989年3月5日，由九家机构发起，中国第一个证券交易实施方案以及第一批国债发行和第一个投资基金，都有“联办”的影子。王波明、戴小京和章知方、王莉等人，均是联办的领军人物，属于中国资本市场的先行者之一，这无疑是United Home在内地拥有的另一种优势资源。王波明等人在90年代初期逐步隐身，之后转而进军传媒业，创办多家报纸和杂志，同时在中国广有影响的财经网站和讯(homeway),亦有“联办”背景。
如何整合United Home在内地拥有的资本和媒体两种优势资源，并打通对内对外信道，United Home需要一个必要的平台，Superfort充当的，正是这样的角色。财讯集团重组后，Superfort取得海南财讯70%的股权，并获授权向上海联办投资收购海南财讯额外15.7%的股权，海南财讯分别占北京财讯和深圳财讯的70%，Superfort额外15.7%的选择权，相当于在北京财讯和深圳财讯中各可占11%。在这三家财讯公司中，海南财讯属于投资控股性质，深圳财讯目前业务尚未展开，但预料为下一步的运作埋下伏笔，只有北京财讯是广告业务实体，也就是说，Superfort透过海南财讯，可持有60%的北京财讯，意味Superfort由一年前别人看不懂的一家公司，成为控制一家去年年广告收入超过2500万元人民币的控股公司。
国基收购Superfort 财讯注入国基
财讯重组明朗之后，国基在2002年5月9日向United Home提出收购Superfort全部股份的意向，双方并于7月12日订立协议，由此开始国基的新一轮重组，11月13日完成全部交易过程，United Home成员在内地的传媒广告业务，顺利注入上市公司国基。
根駚国基和United Home的协议，国基向United Home收购Superfor全部已发行股本，为支付收购事项，国基按每股0.158港元的价格，向United Home发行及配发379746836股股份，国基所得的6000万港元，全数用于国基收购Superfort全部股份。(见图C2)香港投资银行人士表示，这是一宗典型的反向收购个案。
收购完成后，United Home直接和间接通过Carlet持有国基共48.97%的权益，公众股权则由69.79%，摊薄至50.64%。至此，United Home对人们已经没有悬念，收购完成之后一个月，王波明接替国基原董事会主席叶选基的职位，财讯总经理李世杰亦出任国基的执行董事，国基全面进入的“财讯时代”，“财讯”在香港的演出开始了。
文章定位：
