話說有一天，玉皇大帝招集眾天兵天將及文武大臣，召開一個會議。
玉帝言到：「朕想要把時間分成十二年一循環，不知各位意下如何？」
眾臣答到：「聖上英明。」
接著玉帝又說：「但朕有一個問題。朕打算用動物來區別這十二個年份，分成十二個生肖，但不知應用什麼動物才好，因此朕想聽聽眾卿家的意見，不知有哪位卿家有好的提議。」
在一片沉默之後，太白星君講話了：「聖上不彷舉辦一個動物賽跑比賽，規定最先到達崑崙山的前十二名就可以列名十二生肖，擁有無上殊榮，相信一定會有許多動物會參加。」
玉帝一聽，覺得這一個提議非常不錯，於是決定採納。
接著玉帝馬上要傳令兵對人間的眾動物傳遞這項比賽訊息，當貓及老鼠得到這項訊息時，便相約一起出發參加比賽（此時的貓與老鼠是非常要好的朋友）。
但是就在比賽當天早上，老鼠起了壞心，他把安眠藥加到牛奶裡給貓喝，貓喝了就睡著了，於是老鼠就一個人出發了。
老鼠心想：「我這麼早出發，貓又睡著了，那冠軍一定是我的了。」老鼠邊想邊跑，突然發現牛就在前面，原來牛也是很勤奮的動物，因此一早就出發了，老鼠便想說：「反正牛那麼大，我躲在他的身上一定不會被他發現，那我就可以很輕鬆的到達終點了。」於是老鼠就躲在牛的身上。
過了一會兒之後終於到達崑崙山，在到達終點線之前，老鼠看機不可失，於是縱身向前一躍，便率先抵達終點，拿到第一名，牛因此拿到第二名。
但是這件事發生之後，貓與老鼠就成為死對頭，每次貓看到老鼠就會去追，要找老鼠報仇，而老鼠就常常躲在陰暗的地方，深怕貓會找到他。
接下來就是要說為什麼老虎會得第三名。
由於貓與老虎是親戚，貓中計之後，非常生氣，於是去找老虎，希望老虎能替他報仇，老虎是一個重義氣的人，一聽到貓的要求馬上一口答應，就飛也似的，一股作氣衝到崑崙山上去，要為貓報仇，由於老虎跑的速度很快，在剩下的動物未到之前就到了崑崙山，於是玉帝就判給他第三名，但是老虎不是為了這個目的而來，他在山上到處尋找老鼠的下落，但是就是找不到，於是老虎就對著大家說：「以後不管誰遇到老鼠，就要替我打他。」
由於老虎太凶惡，沒有人敢違背他的話，因此從此之後，只要有人看到老鼠，就會去追打他，這就是『過街老鼠，人人喊打』的由來。
再來就是兔子，兔子在參加這場比賽之前，先去比賽了一場『龜兔賽跑』，因此延誤了一點時間，而且還輸了。等到他以很快的速度到達終點時，他問玉帝說：「我是第一名吧！」，但玉帝說：「不，老鼠第一名。」兔子於是大哭，很傷心的說：「沒想到我這麼努力跑，只得第二名。」玉帝又說了：「不，牛是第二名。」
兔子於是又大哭，說到：「為什麼我只得第三名，真不甘心。」玉帝說：「不，你得第四名，老虎才是第三。」兔子聽了忍不住又放聲大哭，這就是為什麼兔子總是眼睛紅紅的原因，以及成語『狡兔三哭（窟）』的由來。
接下來就是龍與蛇，龍與蛇由於都是長的長長的很像，於是兩個就結成結拜兄弟，也一起參加比賽，而兩個也幾乎同時到達終點，但是由於龍的體積很大，擋住了小小的蛇，因此玉帝先看到龍，才看到蛇，於是判龍為第五名，蛇為第六名。
就在他們通過終點之後，龍不小心滑了一跤，跌撞到了蛇，兩人於是糾纏在一起滾到了山下，由於兩人糾纏在一起的樣子看起來很雜亂，人們看了就說：「真是龍蛇雜處啊。」這就是成語『龍蛇雜處』的由來。
再來就是拿到第七名的馬，這一隻馬生性膽小，但要去崑崙山的路上必須經過一個「墓阿埔」，這隻馬很害怕，但又非過不可，於是他決定蒙著眼睛過，這樣什麼都看不到就不會害怕了，於是就蒙上眼睛很快經過「墓阿埔」，這就是為什麼以後的馬都要蒙著眼睛。後來馬又覺得跑的速度不夠快，因此伸出了「第五隻腳（就是馬鞭）」出來跑，由於速度加快不少，於是很快就到達終點，拿下第七名，這就是成語「快馬加鞭」的由來。
再來就是羊，羊與鹿本來是一同結伴出發，但是半路上要越過洞庭湖，由於湖上沒船可搭，於是他們決定憋氣從湖底走過，但是走不到一會兒，鹿就受不了了，鹿於是放棄比賽，只剩羊一個人奮戰，好不容易通過了湖，並到達了終點，拿到第八名。旁人看到羊的行為，忍不住讚嘆：「真是『羊沒吐氣（揚眉吐氣）啊！』」這就是成語「揚眉吐氣」的由來。
至於猴、雞、狗嘛，由於他們在比賽之前，先一起去東瀛（也就是現在的日本）幫桃太郎打鬼，才回來比賽，因此才會那麼晚到。他們是結伴一起到終點，本來玉帝不知道要怎麼給他們名次，後來才決定以他們遇見桃太郎的次序給名次，因此猴第九，雞第十，狗第十一。
最後第十二名就是豬了，豬又懶又笨重，又跑不快，因此只得最後一名。
至於其他的動物為什麼沒來參加比賽呢？因為他們都有其他重要的事，因此不便前來參加比賽。
例如大象林旺，由於那天剛好是他的生日，很多人都為他慶生，因此他不便抽身參加比賽。
而萬獸之王獅子呢，因為他是很孝順的人，剛好他的母親生重病，因此他必須在家照顧母親，而旁人也被他的孝行所感動，常常問候他說：「獅你娘卡好（台語）。」
